本ベンダー基本条件（以下「本ベンダー基本条件」という）は、Boundless株式会社（以下「Boundless」という）と、ベンダーの間において開始⽇に締結される。本ベンダー基本条件の本⽂に定義される⽤語を除き、本ベンダー基本条件に⽤いられる⽤語は、本ベンダー基本条件第14 条に定義される。

1. 契約の範囲本契約は、ベンダーが本サービスを提供する条項条件を規定する。作業指 示書（SOW）、発注変更書、サービスレベル契約（SLA）、固定料⾦サービス表（ PLSS）、および発注書（PO）の全ては、本ベンダー基本条件に準拠する。本ベンダー  基本条件の条項と、Boundlessとベンダー間の本サービスに関する契約の条項との間に、明示的かつ直接的な抵触がある場合には、当該契約の条項が優先する。
2. 本サービス
   1. 発注　Boundlessは、本サービスに関して発注書を発⾏するものとする。ベンダーは、Boundless    が当該本サービスに関して発注書を発⾏しない限り、本サービスを提供しないことに同意する。Boundless  は、発注される可能性のある発注書の頻度または本サービスの範囲に関してベンダーに何らの表明は⾏わな い。発注書を変更する場合は書⾯によらなければならず、Boundless    の事前の書⾯による承認を得なければならない。
   2. 固定料⾦によるサービス　ベンダーは、固定料⾦によるサービスを提供する場合、 Boundlessに対して、当該固定料⾦サービスを書⾯で通知するものとし、ベンダーおよびBoundless   は、固定料⾦サービス表を締結することができる。固定料⾦サービス表に表示される価格は、（各本契約に定義される）本期間  を通じて固定とされ、両当事者が、固定料⾦サービス表の更新版を締結しない限 り、増額されないものとする。固定料⾦サービス表に従って発注される本サービ スに関して、ベンダーは、該当する発注書に定める納品⽇までに、発注された本 サービスを提供・納品するものとし、発注書に納品⽇が定められていない場合に は、発注書の⽇付から10⽇以内に納品するものとする。
   3. 作業指示書　Boundlessは、固定料⾦によらない本サービスを発注する場合、発注書を発⾏するか、または両当事者が作業指示書に署名するものとする。
   4. サービスレベル契約　両当事者は、作業指示書もしくは発注書に規定するか、または書⾯による同意により、サービスレベル契約を導⼊することができる。サービスレベル契約が導⼊された場合、両当事者が署名する本契約の変更書によらな い限り、当該サービスレベル契約は、変更、終了、または取り消すことができない。サービスレベル契約に別段の規定がない限り、ベンダーは、サービスレベル 契約を遵守することができない場合、1営業⽇以内にBoundlessに通知するものとする。ベンダーは、Boundlessに対して、（もしあれば）該当するサービスレベル契約に規定されるサービスレベルクレジット（以下「SLAクレジット」 という）を発⾏するものとする。Boundlessは、SLAクレジットを、Boundlessがベンダーに対して別途⽀払うべき費⽤に充当することができる。

 

5. ⼈員配置
   1. 担当者　ベンダーは、(i)本サービスを履⾏する能⼒のある担当者を任命し、(ii)本サービスが、本契約に明記される時間帯に、サービスレベル契  約の履⾏⽔準で履⾏されることを確保するために⼗分な⼈材を維持し、  かつ(iii)  担当者を監督・管理することに同意する。さらに、ベンダーは、(1)担当者の作為不作為、(2)法律上および契約上の全ての給付を含む、担 当者への報酬の⽀払い、(3)該当する全ての税⾦の源泉徴収、および(4)適⽤ある国または⾃治体の雇⽤法令、その他の雇⽤者の義務および責任の遵守について、単独で責任を負う。
6. 本委託先　ベンダーは、Boundlessの事前の書⾯による同意なしに、本サービスの全部または⼀部を第三者に委託してはならない。ベンダー  は、(i)本契約の条項に準拠した義務を本委託先に課し、(ii)本委託先に本   契約を遵守させることに同意する。ベンダーは、本委託先の起⽤によっ  て、本契約に基づく⾃らの義務が免除、放棄または縮⼩されるものでは ない。ベンダーは、本委託先の作為不作為について単独で責任を負う。  さらにベンダーは、本委託先に対して⽀払義務があるか、⽀払義務があ  ると主張される報酬の⽀払いについて単独で責任を負い、本委託先は、Boundlessに対して（直接または間接に）⽀払いを要求することはできない。ベンダーは、本履⾏場所、その他Boundlessが利益を有する動産・不動産について、委託先、従業員およびサプライヤーの法定担保   物権、請求等が付されていない状態を保持することに同意し、そのよう な法定担保物権等が発注書の期間中に申し⽴てられた場合、ベンダーは、当該法定担保物権等の申⽴てに関する書⾯通知を受領した⽇から10⽇以内に、Boundlessを満⾜させるために、当該法定担保物権等を消滅させ、取り除き、または保証⾦を提供するものとする。そのような消 滅または除去が⾏われる時点まで、Boundlessは、Boundlessが当該法定担保物権等の⽀払い、および弁護⼠費⽤を含む関連する全ての費⽤の⽀払いのために適切であるとみなす⾦額について、発注書に基いて⽀払義務のある全ての⾦額から差し引く権利を有するものとし、ベンダーは、そのような費⽤の全てについてBoundlessに対して責任を負うものとする。
7. 解任　Boundlessは、ベンダーに対して通知を⾏うことによって、担当者または本委託先の解任・交代を要請することができる。そのような  要請が⾏われた場合、ベンダーは、当該担当者または本委託先の本契約   上の本サービスの履⾏業務を直ちにやめさせ、Boundlessが合理的に承認できる担当者または本委託先に速やかに交代させるものとする。担  当者または本委託先の解任により、本契約上のベンダーの義務が、免除、放棄または縮⼩されるものではない。
8. 調査  Boundlessは、発注書の期間および本契約に基づいてベンダーが記録の保管を要求される期間中、ベンダーの監査・調査を⾏う⽬的で、通知することにより、10営業⽇以内または本法律上要求されるより短い期間の間、Boundless、その監査⼈（内部の監査スタッフおよび外部監査⼈を含む）、調査者、管理者、その他の者が、ベンダーの施設を訪問し、本契約に関連して保有・管理されているベンダー（ならびにベンダーの関連会社および本委託先）の全ての記録、ならびにベンダーが本契約を履⾏する過程で使⽤するベンダーの施設を調査することができ、ベンダーはこれを受け⼊れる。各当事者は、当該調査に関連する  各々の費⽤を負担するものとする。ベンダーは、当該監査⼈、調査者、管理者、その他の者に対して、監査ソフトウェアのインストール・作動を含む必要な⽀援  を提供するものとする。監査レポートにより、発注書に基づくベンダーの履⾏に関して超過請求または問題ある相違が確認された場合には、ベンダーは、当該超過請求額をBoundlessに対して速やかに返⾦し、その他問題ある相違を消滅させるために必要な措置を速やかに講じるものとする。
9. 財務情報　ベンダーは、ベンダーが本契約上の義務を履⾏するための財務能⼒を有していることを表明し、保証し、かつ誓約する。さらに、ベンダーは、ベンダーの財務状況、評価または活動に対して、重⼤な不利な変更を⽣じさせるか、 または⽣じさせる合理的な可能性がある事由・状態について、Boundless に速やかに書⾯により通知を⾏うものとする。
10. 機器および本サービス　ベンダーは、本契約の実施に必要な全ての本情報システム、機器、資材、および／または施設、ならびに前記のいずれかのサポート・保   守を、その単独の費⽤負担において提供するものとする。
11. 危険性物質　該当する場合には、ベンダーは、(a)本サービスに、⼈の健康または身体の安全性に対して危険であるか、その可能性のある物質が含まれる場合に は、その危険性または有害性が⼿違いによって⽣じた可能性がある場合であって も、Boundless   にこれを通知し、(b)該当する危険または有害な物質を特定し、(c)そのような危険性物質に接触する⼈に対して、危険性およびその影響を警告す るために適切な警告ラベル、指示書等を提供するものとする。
12. ベンダー⾏動規範　ベンダーは、発注書に基づく本サービスの実施中、常にベンダー⾏動規範に従うものとする。https://www.beboundless.jp/policies/terms/vendor/supplier-code-conduct/
13. 納品および検収
    1. 納品　ベンダーは、全ての本サービスの納品に関して期限を厳守することに同意する。ベンダーは、本成果物を、最良の商慣⾏に従って包装し、ラベルを貼付 するものとする。Boundlessが書⾯により別段に同意しない限り、全ての本成果物は、発注書または作業指示書に記載される⽬的地に納品される。Boundless が書⾯によって明示的に同意しない限り、ベンダーは、出荷、関税および通関を 含め（もしあれば）本成果物の出荷に関連する全ての費⽤を⽀払うものとする。 危険負担は、第3.2条に規定されるとおり、Boundlessが本成果物を受領・検査・検収した時点で、Boundlessに移転するものとする。
    2. 検査、試験および検収　Boundlessは、本成果物を受領した後30⽇以内に（以下「検収期間」という）、本成果物の検査・試験を⾏い、書⾯によって合否を通知する。ベンダーは、本成果物の検査・試験期間中、Boundlessが合理的に要求する場合があるサポートを、（適⽤法により認められる範囲内で、Boundlessに追加の費⽤負担を課すことなく）提供するものとする。Boundlessは、(a)発注書、作業指示書および／もしくは本ドキュメンテーションに合致しないか、または(b)材料または仕上がりに本瑕疵が含まれている本成果物を不合格とすることができる。ベンダーが、検収不合格の通知を受けた後10⽇以内に、Boundlessの追加の費⽤負担なしに、不合格部分を是正することができない場合、Boundlessは⾃らの選択において、(i)不合格の本成果物に関連して⽣じた全ての料⾦・費⽤の返⾦、または(ii)不合格の本成果物に関する対価を、ベンダーに対する現在または将来の⽀払⾦額と相殺・調整する権利を有するものとする。Boundlessが本成果物の評価の延期を必要とする場合、Boundlessおよびベンダーは、合理的な延期に関して誠実に合意するものとする。本第3.2条の⽬的上、Boundlessは、電⼦メールまたはファクシミリによって通知を⾏うことができる。Boundlessによる本成果物の検収合格または不合格のいずれによっても、本契約上のベンダーの義務は、免除、放棄、または 縮⼩されるものではない。
14. 発注変更　いずれの当事者も、発注書または作業指示書に対する修正を書⾯によって要求することができる（以下「発注変更」という）。ベンダーは、Boundlessが発注変更書に署名し、かつ／またはBoundlessが当該発注変更に対して修正発注書を発⾏するまでの間は、発注変更に従って本サービスを開始 し、かつ／または提供しないものとする。Boundlessは、 Boundlessが署名していない発注変更に基づいて、ベンダーまたは許可された本委託先に⽣じた いかなる費⽤についても、これを負担しないものとする。
15. 対価および⽀払条件
    1. ⽀払
       1. 対価　ベンダーが本契約に従うことを条件として、Boundlessは、前記3.2条に従って検収合格した本サービスに関して、(i)該当する (1)作業指示書または(2)発注書に記載される価格および条件、ならびに(ii)本第4条の条項に基づいて、ベンダーに対価を⽀払うものとする。ベンダーは、本  サービスの提供時に速やかに、ただし、いかなる場合においても、第3.2条記載のとおりベンダーによる本サービスの提供後30⽇以内に、Boundlessに対して請求書を発⾏する。本サービスの対価の⽀払いは、Boundlessが本サービスを受領した後60⽇以内に⾏われる。前記にかかわらず、ソフトウェアの場合には、ベンダーは、Boundlessによる本サービスの検収に合格した時点で速やかに請求書を発⾏するもの  とし、本サービスに対する⽀払いは、本サービスの検収合格から60⽇以 内に⾏われる。なお、ベンダーは、請求書に本サービスに関する該当す  る発注書番号、ならびにベンダーが請求する料⾦および費⽤の全ての明   細を記⼊する。
16. 発注書　発注書すべてのインボイスは、該当する発注書の記載に基づいて送付する必要があります。場合によっては、⾃動⽀払い処理による⽀払  いをベンダーが選択、またはBoundlessが要求することがあります。その場合、ベンダーは速やかにBoundlessへの適切なACHフォームに記⼊し、提出することとします。
17. ⽀払いに関する紛争　Boundlessは、Boundlessが、客観的に合理的な根拠に基づいて争うベンダーの請求書の項⽬に関して、⽀払いを留    保することができる。問題が解決されるまでの間、Boundlessは、争いのない請求書部分について⽀払うものとし、争いのある項⽬についてBoundlessが⽀払いを留保することにより債務不履⾏とはならず、ベンダーは、それにより本サービスの提供を停⽌・遅延させ、または本契   約の全部もしくは⼀部の解約権を与えられるものではない。
18. ⽀払いの誤り　ベンダーが、Boundlessの⽀払いの（全部または⼀部を）、誤って、Boundlessの発注書番号により特定される該当する本サービスに関する発注書以外の発注書に充当した場合には、ベンダーは、速やかに、当該⽀払いを正しい発注書に充当し、当該訂正に関する確認書をBoundless に対して発⾏するものとする。
19. 納期遅延　ベンダーの責に帰すべき事由により、本サービスが該当す   る納品⽇または実施⽇までに提供されず、そのために本サービスの価値  が低下した場合、Boundlessは、該当する遅延した納品／実施に対す る対価全額から5%の割引を受ける権利を有するものとする。当該割引は、Boundlessに返⾦されるか、またはBoundlessの選択により、（もしあれば）将来⽀払うべき⾦額から差し引かれるものとする。
20. 費⽤　ベンダーは、費⽤が、以下の条件全てを満たす場合を除き、いかなる費⽤についても請求する権利を有さないものとする。
21. 該当する発注書または作業指示書に規定されていること
22. 旅費または宿泊費の場合、トラベルポリシーに従って⽣じていること
23. 対応する請求書に記載されており、裏付けとなる領収書等を伴うこと
24. 実費で請求されていること
25. Boundlessが書⾯により事前承認していること

前記の基準を満たす全ての費⽤は、第4.1条に従って⽀払われるものとする。前記の基準を満たさないいかなる費⽤も⽀払われない。

3. 税⾦　本サービスに対して⽀払われる⾦額は税⾦を含まないものとし、Boundlessが書⾯により明示的に同意しない限り、ベンダーは、Boundless により⽀払われる消費税を除く全ての税⾦について単独で責任を負う。いかなる 場合においても、Boundless は、ベンダーに課せられる所得税、またはベンダーに対してもしくはベンダーの事業の遂⾏に関連して賦課される他の税⾦もし くは課税⾦を負担しない。ベンダーは、Boundlessによって提供される⾮課税証明書を承認するものとする。

2. 秘密保持

「Boundless秘密情報」とは、直接または間接に、⽂書・⼝頭により、有体物によるかどうかを問わず、Boundless社からベンダーに開示された全ての情報であり、「秘密の（Confidential）」、「専有の（Proprietary）」またはこれに類似する表記によって指定されるものをいう。前記にかかわらず、Boundless秘密情報は、本契約の条項およびBoundlessデータを含み、第三者によりBoundlessまたは関連会社に開示された情報を含む場合もある。「ベンダー秘密情報」とは、直接または間接に、⽂書・⼝頭により、有体物によるかどうかを問わず、ベンダーから開示された全ての情報であり、「秘密の（Confidential）」、「専有の（Proprietary）」またはこれに類似する表記に よって指定されるものをいう。「本秘密情報」とは、いずれかの当事者に対する開示または受領の⽂脈に応じて、Boundless秘密情報および／またはベンダー秘密情報をいう。ただし、本秘密情報は、以下各号の情報を含まないものとする。(a)開示当事者によ る開示前に公知公⽤であったもの、(b)受領当事者の作為不作為によらずに開示当事者に  よる開示後に公知公⽤となったもの、(c)開示当事者による開示の時点で受領当事者が既   に保有していたことが、開示直前の受領当事者のファイル、記録、その他の適格な証拠   により証明可能なもの、(d)  受領当事者が第三者から取得した情報であって、当該第三者の秘密保持義務に違反しないもの、または(e)開示当事者の本秘密情報を⽤いずまたは参 照することなく、受領当事者が独⾃に開発した情報であって、受領当事者が保有する⽂    書、その他の適格な証拠によりそれが証明可能なもの。

受領当事者は、(i)開示当事者の本秘密情報を、（ベンダーの場合には、本秘密情報を知る正当な必要性がある担当者および本委託先に対して、Boundlessの場合にはBoundless関係者に対して、開示しまたは提供する場合を除き）いかなる者にも開示、販売、ライセンス、譲渡、その他提供してはならず、また(ii)開示当事者の本秘密情  報を、本契約に関連しまたは本契約に規定される場合を除き、使⽤、再製または複製してはならない。

全ての本秘密情報は開示当事者の財産であり続けるものとし、開示当事者の本秘密情報 を包含する全ての⽂書、電⼦媒体、その他の有体物またはその⼀部は、開示当事者の書⾯による要求があれば速やかに、開示当事者に引き渡されるものとする。前記にかかわ らず、Boundlessは、バックアップ⽤の媒体またはサーバーから、ベンダーの本秘密情報のコピーを消去することを要求されるものではない。

本契約のいかなる規定も、ベンダーまたはBoundless社による、該当するプライバシーおよび／またはデータ保護に関連する本法律の遵守を妨げるものではない。受領当  事者は、裁判所命令、召喚状、その他の法的⼿続、または本法律によるその他の要求に  関連して、開示当事者の本秘密情報を開示することができるものの、受領当事者は、（当該裁判所命令、召喚状またはその他の法的⼿続において書⾯により明示的に禁⽌さ れる場合を除き）当該開示を⾏う前に当該要求を速やかに書⾯により相⼿⽅当事者に通 知し、本秘密情報を公的な開示から保護するための合理的な措置を講じるものとし、さ らに、当該開示を、法律上の要請を遵守するために必要な最⼩限度に制限するものとす る。

いずれの当事者も、他⽅当事者による事前の書⾯による同意なしに、本契約またはBoundlessおよびベンダー間の関連する取引に関していかなるプレスリリースまたはその他の公表も、直接または間接に⾏わないものとする。各当事者は、その単独の裁量   において同意を与えない権利を留保する。

3. サイトアクセスおよびデータセキュリティ
   1. サイトアクセス　本サービスを本履⾏場所において実施する場合、Boundless はベンダーに対して、本第6条およびサイトアクセスポリシーの条項に従って、   該当する本履⾏場所に対する合理的なアクセスを許可するものとする。ベンダー  は、本履⾏場所へのアクセスが必要な全ての担当者および本委託先（本委託先の   全てのスタッフを含む）のリストをBoundlessに提供し、かつ変更がある場合 は最新のリストをBoundlessに提供する。第6.5条に要求される経歴調査に不 合格の担当者または本委託先は、本履⾏場所に対するアクセスを認められないものとする。ベンダーが本履⾏場所に対するアクセスを許可される場合、ベンダーは、本履⾏場所内または本履⾏場所付近における本ユーザーまたはBoundlessの活動を妨害することなく、⾃らの義務を履⾏するものとすることを表明し、保証し、かつ誓約する。
4. IDカード　本履⾏場所で作業を⾏う全ての担当者および本委託先は、Boundless が交付した身分証、セキュリティカード等を⾒えるように携帯するものとする。 本履⾏場所で作業を⾏う担当者および／または本委託先の契約が終了した場合、 ベンダーは、Boundless  のセキュリティオフィスに対して直ちに書⾯により通知し、該当する担当者および／または本委託先に対して交付されていた全てのセ キュリティカード、アクセスカード等を返却するものとする。セキュリティカード、アクセスカード等の未返却、紛失等がある場合、ベンダーはBoundless   に対して、1点当たり$100.00（または外国通貨によるこれに相当する⾦額）を⽀払 うものとする。Boundless  は、セキュリティカード、アクセスカード等の回収に当たりBoundless が負担した費⽤を、ベンダーに請求する権利を留保する。
5. ネットワークおよびデータセキュリティ
   1. 本サービスの利⽤・実施に関連してネットワークデータ通信が⽣じる場 合、 (i)当該ネットワークデータ通信は、ベンダーが⾃らの義務を履⾏する⽬的に限定されるものとし、(ii)ベンダーは、ネットワークセキュリ ティ条項を遵守し（かつ本委託先にも遵守させること）を表明し、保証 し、かつ誓約する。 「ネットワークデータ通信」 とは、(1)Boundless または本ユーザーがアクセスする、ベンダーがホストするインターフェイス、(2)Boundlessの本情報システムに対するアクセス、(3)Boundlessおよびベンダーの情報システム間のアクセス、通信、連絡、相互接続、    (4)   コードまたは本知的財産を含む、Boundlessデータに対するアクセス／エクスポージャーまたは通信をいう。「ネットワー    クセキュリティ条項」とは、本契約に組み込まれ、随時更新される場合    がある、以下に所在するBoundlessのネットワークセキュリティの条   項をいう。https://legal.yahoo.com/us/en/yahoo/terms/vendor/networksecurity/index.h tml
6. ベンダーにより収集、使⽤または保存されるBoundlessデータは、Boundless・ベンダー間においてはBoundlessの単独かつ独占的な財産であるものとする。Boundlessがベンダーに対して、ベンダーのデータセキュリティ開示フォームの記⼊・更新・署名を要請する場合、ベンダーは、Boundlessの要請後5⽇以内に、Boundlessが要請する書式および内容において、当該開示フォームを提供するものとし、その ようなベンダーのデータセキュリティ開示フォームは、本秘密情報とし て取り扱われるものとする。
7. ユーザーデータ
   1. ベンダーは、以下各号を表明し、保証し、かつ誓約する。
      1. ベンダーは、Boundlessによる事前の明示的な書⾯による同意なしに、本契約に関連して、いかなる個⼈情報も収集、使⽤または開示しないこと
      2. 個⼈情報の収集、使⽤または開示は、本契約および全ての本法律に従うこと
      3. 本契約のもとで明示的に認められる、個⼈情報の収集、使⽤、保管または移転は、Boundless の利益のためのみのものとし、ベンダー（またはその代理⼈、本委託先、またはサプライヤー）の利益のためのものではなく、ベンダーは、該当する発注書または作業指示書に明記される義務を履⾏する⽬的上必要な場合を除き、理由の如何を問わず、個⼈情報を収集、使⽤または開示しないこと
8. ベンダーは、13歳未満の児童から、知りながら本情報を収集または受領しないこと
9. ベンダーは、Boundless の事前の書⾯による同意なしに、⽇本国外に個⼈情報を移転せず、または⽇本国外から個⼈情報にアクセスさせないこと
10. 発注書または作業指示書が、EUに所在する本ユーザーの個⼈情報に 関連するものである場合、その範囲に限り、ベンダーは、最低でも、適⽤される本法律により要求されるプライバシー保護の⽔準を提供   し、以下のデータ処理契約（本ベンダー基本条件の⼀部を構成する） に従うことhttps://legal.yahoo.com/us/en/yahoo/terms/vendor/dataprocessingagr/ index.html
11. ベンダーは、個⼈情報に関連する問合せ、苦情等を受けた場合、Boundless所定の書式・⽅法により、Boundlessに直ちに通知するものとする。Boundlessがベンダーに対して、問合せ、苦情等の調査・対応に⽀援を要請した場合、ベンダーは、個⼈情報の収集、使⽤および開示に関する完全な情報を提供することにより、Boundlessに⼗分に協⼒するものとし、要請があれば、規制当局による問合せ、苦情等に対応する。問合せ、苦情等によって、規制上・裁判上の⼿続が必要となる場合、ベンダーは、審理への出席、証拠の確保・提供の⽀援、証⼈の出席を含め、当該⼿続の実施に協⼒するものとする。
12. 本ユーザーまたはBoundlessが要請した場合、ベンダーは、そのデータベースおよび／または記録から該当する個⼈情報の全てを速やかに消  去し、当該消去を書⾯により確認するものとする。
13. 本契約が終了した場合、ベンダーは、本契約によりベンダーが保有する  全ての個⼈情報を、Boundlessの指示に従い直ちにBoundlessに返却するものとする。
14. 経歴調査  ベンダーは、Boundless  の要請がある場合、発注書に基づいて本サービスを実施・作業するベンダーの担当者および本委託先について、これらの者が本契約に関連する⾏為に着⼿する前に、本サービスの提供を受けるために合 理的に必要な範囲内で、かつ適⽤される全ての本法律（⽇本の個⼈情報保護法を 含むがこれに限られない、プライバシー関連法令および業界基準を含む）に従って、経歴調査（犯罪歴、⺠事判決、専⾨職資格、⾃動⾞運転記録、裁判所記録、兵役記録, その他の公⽂書記録、雇⽤・教育関連の証明を含む場合がある）を⾏うものとする。全ての該当者は、Boundless  の標準的な秘密保持契約に署名し、当該契約上の秘密保持義務、その他の義務に拘束されることに同意するもの とする。
15. スパム対策ポリシー　ベンダーが、本サービスに関連して電⼦メールを使⽤する場合、ベンダーは、Boundlessのスパム対策ポリシーに従うものとする。
16. アクセシビリティ　発注書または作業指示書に基づいて提供される情報通信技術（以下「ICT」という）は、⽶国連邦21世紀の通信と映像のアクセシビリティ法（21stCenturyVideoandCommunicationsAct）、アメリカ障害者法（ Americans with Disabilities   Act）、その他の適⽤法令に従って、障害者がアクセスでき、使⽤できるものとする。ICTには、（クラウドソフトウェアおよびサー  ビスを含む）ソフトウェア、モバイルアプリ、ウェブサイト、コンピュータ、モ    バイル機器（タブレット、携帯電話、およびウェアラブル機器等）、電気通信、 メッセージングシステム、ウェブサイト、電⼦⽂書およびトレーニングマテリアルを含むがこれらに限定されない、情報または通信⽬的で使⽤される全ての技術が含まれる。本項の⽬的上、⽶国連邦リハビリテーション法（Rehabilitation    Act）第508条を実施する規則（連邦⾏政命令集第36編第1194条（36 CFR Part 1194）に規定される要件（例外を含む）および機能上の性能基準（ウェブコンテンツ アクセシビリティガイドライン（WCAG）2.0レベルAおよびレベルAAサクセス基準および遵守要件（2008）（Web Content Accessibility Guidelines (WCAG)2.0 Level A and Level AA Success Criteria and Conformance Requirements （ 2008））を含み、これらの規定は本書の⼀部とされる）を、ベンダーが満たしている場合、ベンダーは、前記基準を遵守しているものとみなされる。ベンダーは、ICTが、上記の要件および機能上の性能基準に適合していることが確認でき る⽂書等（実施されてた機能上およびユーザーのテストまたはシミュレーションの記録を含む）を管理・保持し、Boundlessが確認できるようにするものとする。ベンダーのICTが、後にBoundlessにより該当要件・基準に従っていないと判定された場合、Boundlessは、その旨を書⾯によりベンダーに速やかに通知するものとし、ベンダーは、⾃らの費⽤負担で、基準に適合していないICTを、Boundlessによって定められた期間内に修理・交換するものとする。ベンダーが適時に修理・交換することができない場合、Boundlessは、他の権利または救済⼿段に加え、(a)発注書（または個別の納品物）を、解約に伴う損害賠償義務等を負うことなく解約することができ、かつ／または(b)必要な変更・修理  を⾏いまたは⾏わせることができ、ベンダーは、これにより⽣じた費⽤を、Boundlessに対して速やかに⽀払う（またはBoundlessは、ベンダーに対して⽀払義務のある⾦額から当該⾦額を差し引くことができる）。
17. 権利の帰属
    1. ベンダー資産
       1. ベンダー資産の開示　ベンダーおよび／またはベンダーのライセンサーは、本契約に関連してベンダーが使⽤する場合があるベンダー資産につ いて、ベンダーおよび／またはベンダーのライセンサーが保有している 全ての権利、権原および利益を保持し続ける。「ベンダー資産」とは、  ベンダーが所有・管理し、または有効にライセンス許諾されていること についてベンダーが合理的な証拠書類を提供することのできる本知的財  産をいう。ベンダーは、全てのベンダー資産が、(i) Boundless資産を使⽤し、またはBoundless資産から利益を受けることなく、ベンダーによって独⾃に開発されたものであり、(ii)ベンダーが所有するか、また は正当な権限を有する第三者から有効にライセンス許諾されており、(iii) 第三者に対して秘密保持・⾮開示義務を負うものではないことを表明し、保証し、かつ誓約する。Boundlessが、ベンダーに対してベンダー資産開示フォームへの記⼊および署名を要請する場合、ベンダーは、Boundlessの要請後5⽇以内に、Boundless所定の書式および内容において、当該開示フォームを提供するものとする。
18. ベンダー資産に対するライセンス　本成果物に組み込まれ、本成果物において使⽤を必要とし、または本成果物と共に提供されるベンダー資産 に関して、ベンダーは、⾃らおよびそのライセンサーを代理して、ベン ダー資産をBoundless関係者の事業⽬的のために、使⽤、修正、複製、販売、ライセンス許諾、サブライセンス、展示、開示、公表、⼆次   的著作物作成、その他普及、頒布または移転するための、世界的、恒久   的、取消不能、⽀払済みのライセンスを、Boundless関係者に付与する。本契約のもとでBoundlessにライセンス許諾されるベンダー資産に係るライセンス費⽤は、該当する作業指示書に基づいて⽀払われる費⽤に含まれるものとする。
19. 本成果物  該当する本成果物が発注書、作業指示書、または固定料⾦サービス表に明記されているか否かにかかわらず、Boundless  は、本成果物に含まれる全ての本知的財産権を含め、全ての本成果物の単独かつ独占的な所有者である。全 ての本成果物は、該当する場合には、（随時修正される）合衆国著作権法（United States Copyright Act）第101条に定義される 「職務著作物」 （work made for hire）とみなされるものとする。いずれかの本成果物についての権原がBoundless    に原始的に帰属しない場合、または当該著作物が「職務著作物」とみなされない場合には、それぞれ場合に応じて、全ての本知的財産権を含め当該 著作物に係る全ての権利、権原および利益は、ここに取消不能な形でベンダーからBoundlessに譲渡・移転し、ベンダーは当該権利を取消不能かつ無条件に放棄し、またはこれを⾏使しないことに同意する。全ての本成果物はBoundlessに排他的に帰属するものとしBoundless    は全ての本知的財産権を⾃⼰名義および／またはその関連会社名義で取得・保有する権利を有する。本項の⽬的上、本成果物は、本サービス、その改良、修正または派⽣物を含まないものとし、本 契約に基づいてベンダーが開発したものであって、Boundless   プロジェクトに特に関連し、かつ同プロジェクトに固有のものであるか、またはBoundlessの本秘密情報を包含するものを意味する。
20. 権利の譲渡    ベンダーは、その担当者および本委託先に対して、本契約に従って当該担当者および本委託先が作成・開発した全てのものを、ベンダーに譲渡する ことを要請し、かつ譲渡させるものとする。ベンダーは、Boundless およびBoundlessが指定する者に対して、本契約に従って付与される権利を法的に不備のない完全なものにするために必要な合理的な⽀援を、Boundless    の費⽤負担において提供することに同意する。本サービスの完了時、または本契約の終了 時のいずれか早期に到来する時点で、ベンダーは、本契約に従って、本サービス および／または本成果物に関連する全ての資料を、直ちにBoundless    に引き渡すものとする。
21. 倒産に係る権利  本契約に従ってベンダーが付与する全ての権利およびライセンスは、合衆国法律集第11編第101条以下倒産法（Bankruptcy Code, 11 U.S.C. § 101 et seq.）第365(n) 条の⽬的上、同倒産法第101(35A)条に定義される「知的財産」に対する権利のライセンスとみなされるものとし、ソフトウェアは、前記の⽬的上、「知的財産」を「体現するもの」であり、そのようにみなされるものとする。Boundlessは、倒産関連法制に基づく全ての権利および選択権を有するものとし、かつこれを⾏使することができる。ベンダーは、Boundlessに付与される権利およびライセンスは、倒産時にベンダーが本契約を否認することに   よって影響を受けるものではなく、引き続き本契約の適⽤を受けることに同意する。両当事者は、Boundlessが本契約に基づく⾃らの義務の履⾏を完了していること、従って本契約は、⽇本の破産法第59条第1項、会社更⽣法第103条第1項、⺠事再⽣法第49条第1項、およびその他これに相当する法令に従って管財⼈   により解除されないことに同意する。ベンダーが倒産の申⽴をし（または受け） た場合、Boundlessは、ベンダーが提供する本成果物に関する知的財産の完全な写し（または場合に応じて、当該知的財産に対する完全なアクセス）を得る権 利を有するものとし、Boundlessが受領していない本成果物は、速やかにBoundlessに引き渡されるものとする。
22. Boundless商標ベンダーは、Boundless社商標、ロゴ、サービスマー ク、商号、および／または法的表示（legal notice(s)） （以下「Boundless商標」と総称する）を使⽤する権限を付与されておらず、またBoundless    商標を使⽤しないことに同意する。ただし、Boundless    商標の使⽤が本サービスの実施に必要な場合、ベンダーが本契約、およびBoundless  の商標ライセンス条項（https://legal.yahoo.com/us/en/yahoo/terms/vendor/trademarklicense/index.html、随時更新される）を厳格に遵守することを条件として、Boundlessはベン ダーに対して、（該当ある場合には）作業指示書期間中、または発注書に関連し て発注された本サービスが完了するまでの間、本サービスが納品・提供される地 域に関してのみ、かつ本サービスを実施するために必要不可⽋である場合にの  み、指定されたBoundless商標をBoundlessが指定する態様で使⽤するための、限定的、取消可能、⾮独占的、譲渡不能、移転不能、サブライセンス権無    し、ロイヤリティ無しのライセンスを付与する。Boundless商標に関する全ての権利、権原、利益およびグッドウィルは、該当するBoundless   社の独占的財産である。
23. 権利の承認　該当するBoundless   社は、Boundless   資産の全ての権利、権原および利益の独占的所有権を保持する。ベンダーは、本契約の期間中またはそ の後のいつでも、Boundless   資産に存する、該当するBoundless   社の独占的な権利・権原を、直接または間接に争い、またはこれに異議を申し⽴てないものとする。
24. 表明および保証
    1. 保証   ベンダーは、⾃らおよびその本委託先の各々に関して、以下各号を表明し、保証し、かつ誓約する。

1. ベンダーおよびその本委託先は、事業／活動を実施し、義務を履⾏するための適正な認可を取得し適格性を有する、有効に存在する事業法⼈であること
2. ベンダーおよびその本委託先は、各々の義務を履⾏するために必要な全ての権利、認可、許可、資格および承諾を得ていること
3. ベンダーおよびその本委託先は、本法律の⼀切を遵守すること
4. 本契約に基づくベンダーおよびその本委託先による履⾏は、⾃らが当事者である他の契約の条項に、現在および将来において違反するものでなくまたは違反を⽣じさせるものでないこと
5. ベンダーおよびその本委託先には、本契約の履⾏に影響を与える可能性のある、他の契約に対する債務不履⾏はなく、またいずれかの裁判所、仲裁⼈、⾏政機関、その他の当局の命令に基づいて、そのおそれがあるかまたは係属中の⼿続は存在していないこと
6. ベンダーまたはその本委託先に対して、不当労働⾏為に関する苦情申⽴ては 現在および過去において⾏われていないこと
7. 本サービス、ベンダー資産のいずれも（Boundless資産と組み合わせられている場合を含む）、第三者の本知的財産権を侵害しまたは不正使⽤するも のではない。
8. 本サービスおよび本サービスが実施・納品される媒体は、Boundless社または本ユーザーの本情報システムに損害を与え、妨げ、阻⽌し、無⼒にし、 不活発にし、または盗⽤する可能性のある、ウイルス、トロイの⽊⾺、トラップドア、バックドア、イースターエッグ、ロジックボム、ワーム、タイムボム、キャンセルボット、その他のコンピュータ・プログラム・ルーティーンを伴わないこと
9. ベンダーおよびその本委託先は、全ての本サービスを、ベンダーの業界において⼀般的に容認される基準に従って、プロフェッショナルな⽅法で実施し納品すること
10. 本契約に基づいて提供された本成果物は、現在および将来において、(a)デザイン、素材、および仕上がりにおいて新規のものであり瑕疵は伴わず、(b)取引に適した品質を有し、企図された⽬的に適合し、(c)担保、請求、その他の負担を⼀切伴わないこと
11. ベンダーおよびその本委託先は、Boundlessに本成果物の所有権を与え、その使⽤を認めるために必要な、全ての権利、ライセンス、許可、資格および承諾を有しており、本成果物に存する全ての権利およびライセンスをBoundlessに引き渡すことは、本法律に違反するものではないこと
12. 本サービスは、本契約および本ドキュメンテーションに合致すること
13. ベンダーおよびその本委託先は、本サービスを実施中に、いかなる者または財産に対しても損害を与えないために必要な全ての予防措置を講じること
14. 救済⼿段　本サービスが前記第8.1(vii)条の条件を満たしていない場合、ベンダーは、Boundlessが有する可能性のあるその他の救済⼿段に加えて、以下の順序において、（ベンダーの単独の費⽤負担において） 以下各号を⾏うものとする。

1. Boundless社のために、影響を受けた本サービスの使⽤を継続する権利を    調達すること
2. 該当する場合には、影響を受けた本サービスを、Boundlessの費⽤負担なしで、基準に適合し、かつ第三者の権利を侵害しない本サービスと交換する こと
3. 影響を受けた本サービスを修正し、当該本サービスを、機能性または性能を損なうことなく、基準に適合し、かつ第三者の権利を侵害しないものにすること
4. 前記の代替⽅法が商業的に利⽤可能でない場合には、15⽇以内に、 Boundless社に対して、基準に適合せず、または第三者権利を侵害する当該本サービスに関してベンダーに⽀払われた全ての費⽤を返⾦すること

6. 補償

ベンダーは、(a)⼈身傷害、死亡または物的損害、(b)盗難、(c)過失または故意による不正⾏為、(d)ベンダーによる本契約または適⽤される本法律の違反、(e)担当者および／または本委託先に対する⽀払い（以下「本請求」と総称する）を含む、本サービスによって⽣じまたはこれに関連する、第三者が主張する全ての費⽤に対して、Boundless 関係者を補償し、防御し、損害を与えないものとする。Boundless は、（ベンダーの単独の費⽤負担において）当該本請求の和解または防御を促進するために、合理的な協⼒を⾏うものとする。ベンダーは、Boundless関係者が、⾃らの費⽤負担において、⾃ら選任する弁護⼠とともに当該⼿続に参加する権利を有していることを条件として、Boundless関係者に対して⾏われる本請求に対する防御、およびBoundless関係者に対して⾏われる全ての本請求によって⽣じる合理的な弁護⼠費⽤を含む、全ての判決、和解、損害、損失、債務、費⽤の⽀払いに対して単独の責任を負う。ただし、ベン   ダーは、Boundless関係者による事前の書⾯による明示的な同意なしに、Boundless 関係者に対して義務または責任を課すいかなる和解についても同意しないものとする。

7. 保険
   1. 付保　ベンダーは、ベンダーの費⽤負担において、以下各号の保険を取得しかつ有効に保持するものとする。

1. (i)施設および業務、(ii)⽣産物および仕事の結果、(iii)契約責任、(iv)（仕事の 結果を含む）物的損害、(v)⼈格権侵害賠償／広告宣伝侵害賠償のリスクを補 償する、⼀事故につき対⼈・対物賠償統合填補限度額（combined single limit）を$1,000,000、保険期間通算総填補限度額を$2,000,000とする、の企業総合賠償責任保険
2. （ベンダーがBoundlessの財務システムまたは財務データにアクセスできる場合には）填補限度額を$250,000とし、Boundlessを保険⾦受取⼈として指名した信⽤・総合犯罪保険
3. 以下のリスク補償を含む、年間総填補限度額を$3,000,000とする専⾨職業⼈ 賠償責任保険、E&O（エラーズ・アンド・オミッション）・サイバー賠償保険名誉毀損、著作権侵害、商標、トレードドレス、データ損失、プライバシー侵害、ネットワークセキュリティ責任、コンピュータシステム上の保存・処 理情報の盗⽤、無断開示、改ざん、破壊、または消去、（故意によると否とを問わない）悪質なコードまたはマルウェアの送信を阻⽌できないこと、修復費⽤、プロジェクトに使⽤されるマテリアルまたはサービスの提供に対する侵害（専⾨職業⼈賠償責任保険は、専⾨サービスを提供する事業者にのみ 要求）。
4. Boundlessが要請する場合には、⼀事故につき対⼈・対物賠償統合填補限度額（combined single limit）を$1,000,000とする、所有、レンタル、⾮所有の⾃動⾞の填補を含む⾃動⾞損害賠償責任保険
5. 本法律上の労働者災害補償保険、およびBoundlessが要請する場合には、事故による身体的傷害について⼀災害につき対⼈・対物賠償統合填補限度額（combined single limit）を$1,000,000、⼀従業員につき疾病による身体的傷害に対する填補限度額を$1,000,000、疾病別填補限度額を$1,000,000とする 使⽤者賠償責任保険
6. Boundlessが要請する場合には、⼀件につきかつ総填補限度額を$5,000,000とする、アンブレラ賠償責任保険
7. Boundlessが要請する場合のあるその他の賠償責任保険および填補限度額
8. 保険証書および保険証券ベンダーは、Boundlessの要請がある場合、本サービス提供前に、必要な全ての保険、限度額、および特約条項を証明する保険  証書をBoundlessに提供しなければならず、その後は本契約の契約期間を通じて、保険期間満了時に提供しなければならない。ベンダーは、本契約によって付 保を要求される保険を解約するかまたは更新しない場合には、Boundlessに対して30⽇前に書⾯により通知するよう努⼒するものとする。全ての保険は、スタンダード＆プアーズのAランク以上の格付けで、ベンダーが所在する地域で事業 を⾏うための適正な許可を得ており、財務的に健全な保険会社によるものとす   る。ベンダーの賠償責任保険は、Boundlessが付保する保険証券に優先して保険⾦を⽀払い、求償権を有しないものとする。本契約に基づくベンダーの責任に より発⽣した補償対象損害につき、免責⾦額が適⽤される場合、ベンダーは、当   該免責⾦額についてBoundlessに対して補償し、Boundlessに損害を与えないことに同意する。保険証書は、Boundlessに送付するものとする。
9. 保険の継続　ベンダーは、本契約によって要求される全て賠償責任保険を、本契約の満了または終了後少なくとも4年間、有効に維持するものとする。
10. ベンダーの義務  本契約に基づいてベンダーが付保する保険の補償範囲、免責⾦額、被保険者の⾃⼰負担額または限度額や、その他の保険の⽋如または利⽤不能   によっても、本契約上のベンダーのBoundless    に対する義務または責任が制限されまたは縮⼩されるものではない。

8. 責任の制限

①第5条の秘密保持義務違反、②第6条、第7条および／または第8.1(viii)条のベンダーに よる違反、ならびに③第9条のベンダーの補償義務の場合を除き、いかなる場合においても、ベンダーおよび／またはBoundless関係者は、本契約によって⽣じまたは本契約に関連する間接的、特別、付随的、結果的、懲罰的損害賠償については責任を負わない   ものとする。さらに、いかなる場合においても、ベンダーに対するBoundlessの累積的責任総額は、本件サービスの提供、または該当する発注書、作業指示書、または発注   変更書に基づいて物品を供給するために、ベンダーに対して⽀払われる⾦額を超えるものではない。

9. 契約期間および終了
   1. 契約期間　本ベンダー基本条件は、第13.16条に規定されるベンダーによる本承諾が⾏われた時点で開始し、第12.2条に基づいて早期に終了しない限り、未履⾏ の全ての作業指示書、発注変更書および発注書に関して、該当する契約の全てが、各々の作業指示書、発注変更書、発注書、または本ベンダー基本条件に従っ て、満了、完了または終了するまで、完全な効⼒および効果を維持し続けるものとする。
10. 終了　⼀⽅当事者が本契約の実質的な条項に違反し、これを指摘する他⽅当事者の書⾯による通知受領後30⽇以内に是正されない場合、他⽅当事者は、違反当事 者に対して書⾯通知を⾏うことにより本契約を終了させることができる。ただし、ベンダーが、サービスレベル契約の要求事項を、ある歴⽉において3回以上充⾜できない場合、Boundlessは、ベンダーに対して是正の機会を与えること なく、直ちに本契約の全部または⼀部を終了させることができる。さらに、Boundlessは、ベンダーに30⽇前に書⾯通知を⾏うことにより、理由の有無に    かかわらず、本契約を終了させる権利を有する。
11. 終了の効果　本契約、または該当する作業指示書、固定料⾦サービス表、発注変更書もしくは発注書の全部もしくは⼀部が終了した場合、Boundless    は、その単独の責任において、ベンダーに対して、(a)完了し受諾した本サービス、および(b)終了⽇前に発⽣しかつBoundless   が書⾯により承諾した費⽤を⽀払うものとする。作業指示書、固定料⾦サービス表、発注変更書または発注書の全部または⼀部の終了により、本契約が⾃動的に終了するものではない。作業指示書、固定 料⾦サービス表、発注変更書または発注書の全部または⼀部の終了⽇以降に、ベ  ンダーが本サービスを実施した場合、Boundlessはその料⾦、費⽤、税⾦または⼿数料について⽀払義務を負わない。本契約またはその⼀部が終了した時点で、ベンダーは、(i)（Boundlessの書⾯による別段の指示がある場合を除き） 当該終了の効⼒発⽣⽇まで本サービスを提供し、本サービスを効率的、職業⼈ら しく、かつ費⽤対効果のある⽅法で終了させ、Boundlessがサービスを他の業者に移⾏すること要請する場合、Boundlessに協⼒するものとし、(ii)全てのBoundless資産をBoundlessに返還し、(iii)ベンダーに対して発⾏されているセキュリティカード、アクセスカード等をBoundlessのセキュリティオフィスに返却し、(iv)当該終了から30⽇以内に、サービス料⾦またはメインテナンス  料⾦を含む前払料⾦の按分返⾦額を、発⽣したSLAクレジットの⽀払いと併せて、相殺することなしに、Boundlessに対して返⾦するものとする。本契約の全部または⼀部が終了することにより、第7.1(b)条に基づく該当するベンダー資 産開示に基くBoundlessの権利が終了するものではない。Boundlessは、発注書、作業指示書、固定料⾦サービス表または発注変更書の終了により、いかな る違約⾦、払戻⼿数料、その他これに類似する費⽤も負担しないものとする。
12. 存続規定　本契約が満了または終了した場合でも、(a) 本ベンダー基本条件の第4.1(a)条（未払債務が弁済されるまで）、第4.1(c)条、第5条ないし第11条、第12.3条、第12.4条、第13条、および第14条、ならびに(b)ベンダー資産開示は全 て存続するものとする。
13. ⼀般規定
    1. 通知　全ての通知は、書⾯により、以下に記載される宛先に宛てて、翌⽇配達の宅配便、料⾦前納郵便、または電⼦メール（宅配便もしくは郵便による送信確認  を要する）によって送付されるものとする。
       Boundless宛の通知住所：
       100-6218 東京都千代田区丸の内1-11-1 パシフィックセンチュリープレイス丸の内 18階
       Boundless株式会社代表取締役気付
       電子メール：JP-legalnotices@beboundless.jp
       ベンダー宛通知住所：該当するVMDT、発注書、作業指示書または固定料⾦サービス表に規定される住所。
       全ての通知は、(a)全国的に定評のある翌⽇配達の宅配便の場合、発送の翌営業⽇、(b)標準的な郵便サービスの場合、発送後5営業⽇⽬、または(c)電⼦メールの場合、通常の営業時間内に送信され、受信確認された場合には、送信⽇に受領さ れたとみなされるものとする。いずれの当事者も、本項に規定されるとおり、他⽅当事者に対して書⾯で通知することにより、⾃らの通知住所を変更することができる。
14. 譲渡　ベンダーは、Boundlessの事前の書⾯による同意なしに、法の運⽤その他により、本契約、または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡、サブライ センスまたは移転してはならない。ただし、ベンダーは、合併、統合、再編成、清算、またはベンダーの事業・資産の全部もしくは実質的な全部の売却に関して、Boundlessに対して30⽇前の事前通知を⾏うことにより、本契約の全部を第三者に対して譲渡することができる。前記にもかかわらず、該当する合併、統合、再編成、清算、またはベンダーの事業・資産の売却が、Boundlessの競合事業者に関わるものである場合には、Boundlessは、ベンダーに対して責任を負うことなく、本契約を終了させる権利を有するものとする。本第13.2条に違反する本契約の譲渡または移転は無効とされる。Boundless、Boundlessの関連会社、またはそれらの利益承継⼈は、ベンダーの事前の書⾯同意または通知な しに、Boundlessの関連会社（または利益承継⼈）に対して、本契約、本契約 に基づく権利義務の全部または⼀部を、譲渡、移譲、サブライセンス、または（合併もしくは法の運⽤による場合を含め）その他の⽅法で移転させることができる。本契約、または本契約に基づく権利義務の全部もしくは⼀部をBoundless の関連会社（または利益承継⼈）に譲渡する場合、本契約で⽤いられる“Boundless”の⽤語は、本契約の当事者としてのBoundlessの当該関連会社（または利益承継⼈）のみを示すものとみなされる。
15. 第三者受益者の不存在　本契約におけるいかなる規定も、担当者、本委託先、または（関連会社を除く）その他本契約の当事者でない者もしくは法⼈に対して、いかなる種類の権利または利益も与えることが意図されるものではなく、またそのように解釈されるものではなく、そのような担当者、本委託先、者または法⼈はいずれも、本契約に基づく第三者受益者とみなされるものではない。前記にもかかわらず、Boundless社は本契約の第三者受益者とされ、Boundless社に利益を与え、またはBoundless社を受益者とする権利を与える本契約の規定を直接的に執⾏し、かつこれに依拠する権利を有するものとする。
16. ⾮制限的な関係　両当事者の関係は独占的なものではない。本契約におけるいかなる規定も、Boundless 社が、本サービスと同⼀または類似するサービスを独⾃に開発・提供することを妨げるとは解されないものとする。
17. 独⽴契約者　両当事者は、独⽴契約者である。本契約におけるいかなる規定も、両当事者間に代理⼈、パートナーシップ、その他の形態の合弁事業を形成するも のと解釈されるものではなく、いずれの当事者も、他⽅当事者に代理して義務または責任を負わせることはできない。
18. 権利放棄　いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定に対する他⽅当事者の違反について権利放棄をした場合でも、当該規定に対する別の違反に対する権利放 棄、または当該規定⾃体についての権利放棄であるとは解釈されないものとする。
19. 分離規定 本契約のいずれかの規定が、無効、違法または執⾏不能であるとみなされる場合、当該無効、違法または執⾏不能は、本契約の他の規定に影響を与え  るものではない。さらに、本契約のいずれかの規定が、期間、地理的範囲、活動 または主題に関して過度に広範囲にわたると考えられる場合には、適⽤される本 法律に合致する範囲で執⾏可能となるよう、これを制限しかつ縮⼩して解釈されるものとする。
20. 謝礼の不存在　ベンダーは、Boundless の役員、取締役、従業員、またはそれらの近親者が、(a)ベンダーから、いかなる種類の価値のあるものも受領しておらず、また今後も受領しないこと、また(b)ベンダーとの間において、いかな種類の業務関係も有していないことを表明し、保証し、かつ誓約する。
21. 腐敗防⽌に対するコンプライアンス　ベンダーは、⽶国連邦海外腐敗⾏為防⽌法（FCPA）および英国贈収賄防⽌法（UK Anti-Bribery Act） を含みこれらに限られない適⽤される全ての腐敗防⽌法に従うことに同意し、ベンダーが、政府関係 購⼊者、政府職員、国有もしくは国家出資法⼈の従業員、政党、政党被⽤者、王  室もしくは統治者関係者、公職の候補者を含むがこれらに限られない者に対し    て、(i)公的な⾏為または決定に影響を与え、(ii)不当な利益を確保し、(iii)事業機   会を獲得もしくは保持し、またはいずれかの者もしくは法⼈を事業機会に導き、または(iv)本契約の主題事項またはBoundless   の事業に関連する事項に、なんらかの有利な⾏為を誘導しまたは⾒返りを得る⽬的で、不正に、⾦銭または価値 のあるものを、直接的または間接的に、⽀払いもしくは供与し、またはこれらを申し出もしくは約束し、これらを⾏う権限を与えないことに同意する。ベンダーは、さらに、ベンダーがBoundless の事業を遂⾏するに際して第三者に対して⾦銭を⽀払う場合には、完全かつ正確な書⾯による請求書に基いて⽀払うものと し、かかる請求書を本契約の期間中保管し、Boundlessの要請に応じてBoundless   が閲覧できるようにすることに同意する。また、ベンダーは、本契約またはBoundlessの事業に関連する腐敗防⽌法違反の可能性または実際の違反を了知した場合、Boundless   に速やかに報告するものとし、当該違反の調査にあたりBoundless に誠実に協⼒することに同意する。
22. 輸出管理に対するコンプライアンス　ベンダーは、技術データを含む規制マテリアルを、直接的または間接的に、⽇本政府、⽶国政府、それらの機関、またはその他の主権国政府が、輸出ライセンス、その他の政府承認を要求する国に対して、当該ライセンスまたは承認を得ることなく、輸出、再輸出、再販売、出荷も しくは転⽤せず、またはこれらをさせてはならないものとする。ベンダーは、該当する輸出管理分類番号および⽶国、⽇本、その他の国の規制上の承認を証明す  る⽂書を含む、適⽤ある輸出関連法上要求される全ての情報をBoundlessに提供するものとする。⽶国輸出管理規則（U.S. Export Administration Regulations）のもとで、輸出管理対象とされるソフトウェア・技術を外国籍者に移転すること  は、外国籍者の本国への輸出として取り扱われ（「みなし輸出」ともいわれる）、輸出ライセンスが要求される場合がある。ベンダーは、みなし輸出を規制する⽶国輸出管理規制に従い、輸出管理対象のソフトウェア・技術を外国籍者に販売する前に要求される全ての輸出ライセンスを取得するものとし、本契約のもとで業務に従事するいかなる者も、⽶国政府輸出除外リストに特定された者ではないことを保証する。
23. 雇⽤機会均等　Boundlessは、⽶国連邦法に定義される連邦政府の契約者または下請業者とみなされる場合がある。Boundlessが連邦政府の契約者または下請業者の定義を満たす場合、  Boundlessおよびベンダーは、該当する場合には、41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a) 、41 CFR 60-741.5(a)の要件を遵守すること、およびこれらの法律が本ベンダー基本条件の⼀部を構成するとみな されることに同意する。これらの規制は、保護対象者である退役軍⼈または障害 者に対する差別禁⽌、⼈種、肌の⾊、宗教、性別、性的指向、性同⼀性または国  籍に基づく差別を禁⽌している。これらの規制は、対象とされる主要な契約者お よび下請業者に対して、⼈種、肌の⾊、宗教、性別、性的指向、性同⼀性、国 籍、保護対象退役軍⼈の地位または障害にかかわらず、個⼈を雇⽤しかつ昇進さ せるためのアファーマティブアクションを講じるよう要求している。Boundless およびベンダーはさらに、適⽤ある場合には、⽶国連邦労働法上の従業員の権利 の通知に関するExecutive Order 13496 （29 CFR 471, Appendix A to Subpart A）の要件にも従うものとする。
24. 不可抗⼒　当事者は、本契約の履⾏の遅延または履⾏不能が、当該当事者の合理的な⽀配を超えた偶発事象の発⽣によって⽣じ、当該当事者の過失によらない場  合には、免責されるものとする。当該偶発事象には、天災、戦争、動乱、停電、⽕災および洪⽔（以下「不可抗⼒事由」と総称する）が含まれる。そのような場 合、履⾏期間は、当該不可抗⼒事由の影響を受けた期間に相当する期間延⻑され るものとする。本第13.12条に規定される救済⼿段を⽤いるためには、影響を受けた当事者は、当該遅延または履⾏不能の原因を是正・緩和・克服するために、相当な注意を⽤いて⾏動しなければならない。本第13.12条の⽬的上、相当な注 意とは、不可抗⼒事由による⽀障が⽣じた場合でも、ベンダーが代替的／バックアップ⽤の場所から本サービスの履⾏を継続できるようにするための、災害復旧プランの維持を要求する。
25. 準拠法、裁判管轄、裁判地　本契約およびこれに関連する紛争は、抵触／法の選択に関する原則にかかわらず、⽇本法に準拠するものとする。国際物品売買契約 に関する国際連合条約（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）は本契約には適⽤されない。ベンダーは、東京地⽅裁判所を第⼀審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。Boundlessに対して⾏われるいかなる請求も、個別に判断されるものとし、他者に対する請求 または紛争に関する⼿続と併合されないものとする。
26. 完全合意および変更　本契約は、Boundlessベンダー間の合意の全てを構成し、本契約の主題事項に関する、⼝頭・書⾯を問わない、Boundless・ベンダー間のその他全ての合意・了解に取って代わる。本ベンダー基本条件の規定と、発注書、作業指示書、サービスレベル契約、固定料⾦サービス表または発注変更書の規定との間に抵触がある場合、本ベンダー基本条件が優先されるものとする。前記にかかわらず、本ベンダー基本条件第3条、第4条または第10.1条については、発注書、作業指示書または発注変更書に包含される変更される条項が、(i)個別の発注書、作業指示書または発注変更書にのみ適⽤され、その他の発注書、作業指示書または発注変更書には適⽤されず、(ii)変更する本ベンダー基本条 件の規定を明記している場合には、変更することができる。ベンダーの請求書、⾒積書、その他の⽂書における条項条件は、本契約を補⾜または修正するもので はない。
27. 累積的な救済⼿段　本契約に基づくBoundless  社の権利および救済⼿段は排他的なものではなく、適⽤法令上で利⽤可能なその他の権利および救済⼿段と代替 的にまたは累積的に⾏使することができる。
28. 契約の承諾、通数　発注書は、以下のいずれか早い時点で契約として成⽴する。

(i) Boundlessが、署名、電⼦メール、その他のオンライン上の承諾を通じて、ベンダーによる承諾を受領した時点、(ii)ベンダーが、発注書に従って、発注書に 記載される物品、品⽬または商品を出荷した時点、または(iii)ベンダーが、発注  書に明記される本サービスの履⾏を開始した時点（以下「本承諾」という ）。ベンダーは、本契約の条項と⽭盾し、これに追加・変更を加えるベンダーによる申し出（当事者による署名の有無にかかわらない）、承諾書、請求書、参照オンラ イン条項、その他のベンダーの⽂書の条項・条件・規定（以下「抵触条項」と総称する）は、抵触条項によって拘束される当事者が、当該抵触条項について書⾯  により特に同意しない限り否認され、何らの効⼒を有せず、無効とされることに同意する。発注書が、ベンダーの従前の申し出の承諾として取り扱われる可能性 がある場合、本承諾は、ベンダーが発注書に記載される条項条件に従うことに同 意することを明示的な条件とし、物品、品⽬もしくは商品の出荷、またはベンダーによる本サービスの履⾏の開始によって構成されるものとする。署名を必要とする発注書、作業指示書、サービスレベル契約書、固定料⾦サービス表、およ び／または発注変更書は、任意の通数により作成することができ、そのそれぞれが原本とみなされ、その全てが単⼀かつ同⼀の⽂書を構成するものとする。ベンダーは、本契約の⼀部または全部をオンラインで承諾することができる。ベン  ダーは、本契約の締結⽅法（すなわち、オンライン承諾、電⼦署名、ファクシミリ、または署名⾴のスキャン画像）について、異議を申し⽴てることはできな  い。発注書は、本条に従って承諾された時点で、本契約の主題事項に関する両当事者間の合意の全てを包含し、書⾯・⼝頭を問わない、Boundless・ベンダー間の従前の全ての交渉、表明、引⽤または合意に取って代わる。

17. ⾒出しおよび構成　本契約における⾒出しは、便宜のためのものであり、本契約の解釈または構成には影響を与えない。本契約上、 (a) 「⽇」とは別段に記載される場合を除き暦⽇をいい、 (b)「 含む」は、「含むがこれに限られない」 を意味し、(c)「 ものとする」 および 「しなければならない」は、強制的な義務または禁⽌を意味する。
18. 反社会的勢⼒の排除　各当事者は、現在および将来において、⾃らおよびその役員、取締役、⽀配⼈または実質的に経営権を有する者が、(a)暴⼒団、暴⼒団員、暴⼒団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴⼒集団等、その他の反社会的勢⼒（以下「反社会的勢⼒」と総称する）、(b) 反社会的勢⼒でなくなった⽇から5年を経過しないもの、(c) 反社会的勢⼒が経営に実質的に関与しているもの、(d)反社会的勢⼒を何らかの⽅法で利⽤していると認められるもの、(e)反社会的勢⼒に対して資⾦を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるもの、(f) 反社会的勢⼒と社会的に⾮難されるべき関係を有しているもの、のいずれにも該当しないことを表明し保証する。各当事者は、他⽅当事者による本条の表明保証違反が判明した場合、他⽅当 事者に対する書⾯による通知をもって、是正の催告なしに直ちに本契約、および／または作業指示書、発注変更書、サービスレベル契約、および／または発注書を解除することができる。
19. 定義
    全ての定義は、状況によって必要である場合には、単数および複数のいずれにも当てはまるものとする。本契約の別の箇所に定める定義に加えて、以下の⽤語は、以下に定める意味を有する。
20. 「関連会社」とは、Yahoo Inc.、Oath Holdings, Inc.、Yahoo Ad Tech LLC、Yahoo Netherlands B.V.、および前記のいずれかによって直接的または間接的に⽀配される法⼈をいう。
21. 「本契約」とは、(a)本ベンダー基本条件、(b)ベンダーマスターデータテンプレート、(c)（もしあれば）作業指示書、(d)（もしあれば）固定料⾦サービス表、(e)（もしあれば）発注変更書、(f)発注書、および(g)  サービスレベル契約の総称をいう。
22. 「スパム対策ポリシー」とは、本書の⼀部を構成し、随時更新されるhttps://www.beboundless.jp/guidelines/spam/に所在するBoundlessのスパム対策ポリシーをいう。
23. 「データ処理契約」とは、本書の⼀部を構成し、随時更新されるhttps://legal.yahoo.com/us/en/yahoo/terms/vendor/dataprocessingagr/index.html に所在するデータプライバシー条件をいう。
24. 「本瑕疵」とは、本サービスの全部または⼀部についての、発注書、作業指示書および／もしくは本ドキュメンテーションに規定される検収基準に従い、または本契約に企図された機能・品質・性能・状態等についての不具合をいう。
25. 「本成果物」とは、(a)発注書または作業指示書に本成果物として特定され、(b) Boundless資産を⽤いて創作され、または(c) Boundless資産を包含する、ベンダーが単独でまたは他者と共同して作成、考案、実施、または開発した開発 物、発⾒、発明、製品、製品製法、ソフトウェア、図⾯、⼿順、⼯法、本仕様、   レポート、メモ、⽂書、情報、計画、報告書、データ編集物、その他の資料、な らびに前記のいずれかに対する本改良の全てをいう。
26. 「本ドキュメンテーション」とは、ベンダーが本サービスに関して提供する、本 サービスの使⽤または実施に関連する書⾯または電⼦的なサポート資料／⽂書を いい、本サービスを作動させまたは使⽤する⽅法に関するユーザーマテリアル、ソフトウェアサポート資料、ガイド、⼿引き情報、データシート、販売促進⽤資料、その他の情報を含む。
27. 「本改良」とは、機能強化、追加、修正、拡張、アップデート、新規バージョ ン、翻案、改良および派⽣物の全てを総称する。
28. 「本情報システム」とは、(a)ネットサービス、コンピュータシステム、データ ネットワーク、ソフトウェアアプリケーション、ブロードバンド／衛星／ワイヤレス通信システム、およびボイスメールを含む、情報・通信システム、および(b) 全ての認証⽅法を含む、当該システムへのアクセス⽅法をいう。
29. 「本知的財産」または「本知的財産権」とは、(a)営業秘密、(b)特許および特許  出願、 (c) 商標および商標出願、(d) サービスマークおよびサービスマーク出願、(e)商号、(f)インターネットドメイン名、(g)著作権（⽇本国著作権法第27条およ び第28条に基づく権利を含むがこれらに限られない）および著作権登録申請、  (h)著作者⼈格権、(i)データベース権、(j)意匠権、(k)ノウハウに係る権利、(l)（特許性の有無を問わない）発明に係る権利、(m)第14.10条(a)号ないし(l)号の更新または延⻑、(n)第14.10条(a)号ないし(l)号に関連する営業権、ならびに(o)世界各地に存在するその他全ての同等の権利の全てをいう。
30. 「本法律」とは、危険物取扱法、データ保護法、およびプライバシー保護制度を含むがこれらに限定されない、適⽤される全ての法令、指令、条例、条約、協   定、または規則をいう。データ保護法には、無効とされるまでのEUデータ保護 指令、およびEUデータ保護指令が無効となり、EU⼀般データ保護規則（GDPR）が適⽤される⽇以降のGDPRを含む。
31. 「Boundless社」とは、Boundlessおよびその関連会社をいう。Boundless 社は、売却⽇から12か⽉を超えない期間の売却された事業または関連会社も含む。
32. 「Boundless社ウェブサイト」とは、Boundless社によりまたはBoundless社のために保有、管理、承認またはホストされる全てのウェブページをいう。
33. 「Boundlessデータ」とは、Boundless社および／またはその本ユーザーが提供し、またはこれに関連する全てのデータおよび情報であって、ベンダーが現 在または過去に取得し、ベンダーに開示され、またはそれ以外の⽅法で利⽤可能 とされているものをいい、個⼈情報、システム⼿順、処理、雇⽤慣⾏、販売費、利益、価格設定⽅法、組織／従業員のリスト、財務、製品情報、発明、設計、⽅  法、本情報システム、本知的財産、ベンダーによりまたはベンダーのために創作された全ての本成果物および中間成果物、全ての調査回答、フィードバックおよ びレポート、ならびに合理的な⼈であれば秘密または専有のものであると考える性質を有する全てのデータおよび情報を含む。
34. 「Boundless関係者」とは、Boundless社、その役員、取締役、コンサルタント、契約者、代理⼈、弁護⼠、および従業員をいう。
35. 「Boundless資産」とは、全てのBoundless秘密情報、Boundlessデータ、Boundless商標、本成果物、Boundlessの本情報システム、ならびにBoundless社がベンダーに提供し、もしくはそれ以外の⽅法でベンダーが取得し、または本履⾏場所に所在する全ての資産、設備、専有情報および資材、なら びに前記の派⽣物の全てを総称する。
36. 「当事者」とは、Boundlessまたはベンダーをいい、「両当事者」とはBoundlessおよびベンダーをいう。
37. 「個⼈情報」 、「PII」 または「個⼈識別可能情報」とは、本ユーザーに関する情報であって、(a)特定の個⼈を識別し、連絡を取り、特定するために⽤いることができ、(b) 「クッキー」に保有される顧客番号、プロセッサ・シリアル・ナンバ等の持続的な識別⼦を含む、特定の個⼈を識別・特定するための、他の個⼈情報または識別情報と併せて⽤いることができ、または(c)識別可能な個⼈に関する情報を収集、使⽤、保存、および／または開示することに関して、適⽤される本法律、データプライバシー規制または制度によって、「個⼈情報」または機密情報その他制限された情報であると定義されるものをいう。
38. 「担当者」とは、本契約に関連してベンダーに雇⽤され、ベンダーと契約を締結し、または使⽤されている全ての従業者をいい、従業員、代理⼈、独⽴契約者、派遣労働者、⽇雇い労働者、およびその他の個⼈／法⼈を含む。
39. 「固定料⾦」または「固定料⾦サービス」とは、全ての費⽤を含み、固定の表示料⾦で提供される本サービスをいう。
40. 「固定料⾦サービス表」または「PLSS」とは、固定料⾦サービスを特定し、固定料⾦サービスの料⾦について相互に合意するために締結された⽂書をいう。
41. 「プロジェクト・マネージャ」とは、該当する発注書または（その中に特定される）作業指示書の主たる窓⼝であるBoundless   の従業員またはコンサルタントをいう。
42. 「発注書」または「PO」とは、本サービスの購⼊を承認するBoundlessによって発⾏される⽂書をいう。
43. 「サービスレベル契約」または「SLA」とは、本サービスに適⽤される技術要件、測定期間、SLAクレジット、その他の性能基準を含む、性能測定基準をいう。
44. 「本サービス」とは、本契約に記載され、ベンダーによって提供されるサービス、および（もしあれば）本成果物をいう。本書において本成果物は独⽴して⾔及される場合もあるが、本サービスの定義には本成果物も含まれる。
45. 「本履⾏場所」とは、Boundless社が所有、運営、使⽤、または賃借する建物および関連する敷地をいい、本サービスが履⾏される場所として、該当する発注 書または作業指示書に指定される場所を含む。
46. 「サイトアクセスポリシー」とは、本履⾏場所においてベンダーが遵守すべき規 則をいい、随時更新されるセキュリティ、設備、機器、⾏動および安全性に関する規則を含む。
47. 「本仕様」とは、該当する発注書または作業指示書のもとで、本サービスについての検収に合格するために満たさなければならない基準をいい、設計図、図⾯、データ、履⾏要件を含む。
48. 「開始⽇」とは、本承諾の⽇をいう。
49. 「作業指示書」または「SOW」とは、本サービスの性質および範囲の概要を