ベンダー基本条件（Vendor Master Terms and Conditions)
本ベンダー基本条件 （以下「本ベンダー基本条件」という）は、Boundless株式会社、その関連会社（Yahoo Holdings Inc.及びYahoo Ad Tech LLCを含む）（以下「Boundless」という）と、ベンダーの間において開始日に締結される。本ベンダー基本条件の本文に定義される用語を除き、本ベンダー基本条件に用いられる用語は、本ベンダー基本条件第14条に定義される。
1. 契約の範囲 本契約は、ベンダーが本サービスを提供する条項条件を規定する。作業指示書（SOW）、発注変更書、サービスレベル契約（SLA）、固定料金サービス表（PLSS）、および発注書（PO）の全ては、本ベンダー基本条件に準拠する。すべてのBoundless社は、必要に応じてPOを提出することにより、および／またはSOWを締結することにより、本契約に基づく本サービスを購入する権利を有する。「Boundless」との独立し記載にかかわらず、関連会社は、本契約に基づきBoundlessが本サービスを注文または購入し、かかる注文または購入に関する権利義務を強制する権利を有するものとする。但し、Boundlessと関連会社は、独立してそれぞれの本サービスの購入および／または使用の責任を負う。
2. 本サービス
2.1 発注 Boundlessは、本サービスに関して発注書を発行するものとする。ベンダーは、Boundlessが当該本サービスに関して発注書を発行しない限り、本サービスを提供しないことに同意する。Boundlessは、発注される可能性のある発注書の頻度または本サービスの範囲に関してベンダーに何らの表明は行わない。発注書を変更する場合は書面によらなければならず、Boundlessの事前の書面による承認を得なければならない。
2.2 固定料金によるサービス ベンダーは、固定料金によるサービスを提供する場合、 Boundlessに対して、当該固定料金サービスを書面で通知するものとし、ベンダーおよびBoundlessは、固定料金サービス表を締結することができる。固定料金サービス表に表示される価格は、（各本契約に定義される）本期間を通じて固定とされ、両当事者が、固定料金サービス表の更新版を締結しない限り、増額されないものとする。固定料金サービス表に従って発注される本サービスに関して、ベンダーは、該当する発注書に定める納品日までに、発注された本サービスを提供・納品するものとし、発注書に納品日が定められていない場合には、発注書の日付から10日以内に納品するものとする。
2.3 作業指示書 Boundlessは、固定料金によらない本サービスを発注する場合、発注書を発行するか、または両当事者が作業指示書に署名するものとする。
2.4 サービスレベル契約 両当事者は、作業指示書もしくは発注書に規定するか、または書面による同意により、サービスレベル契約を導入することができる。サービスレベル契約が導入された場合、両当事者が署名する本契約の変更書によらない限り、当該サービスレベル契約は、変更、終了、または取り消すことができない。サービスレベル契約に別段の規定がない限り、ベンダーは、サービスレベル契約を遵守することができない場合、1営業日以内にBoundlessに通知するものとする。ベンダーは、Boundlessに対して、（もしあれば）該当するサービスレベル契約に規定されるサービスレベルクレジット（以下「SLAクレジット」という）を発行するものとする。Boundlessは、SLAクレジットを、Boundlessがベンダーに対して別途支払うべき費用に充当することができる。
2.5 人員配置
a. 担当者 ベンダーは、(i)本サービスを履行する能力のある担当者を任命し、(ii)本サービスが、本契約に明記される時間帯に、サービスレベル契約の履行水準で履行されることを確保するために十分な人材を維持し、かつ(iii) 担当者を監督・管理することに同意する。さらに、ベンダーは、(1)担当者の作為不作為、(2)法律上および契約上の全ての給付を含む、担当者への報酬の支払い、(3)該当する全ての税金の源泉徴収、および(4)適用ある国または自治体の雇用法令、その他の雇用者の義務および責任の遵守について、単独で責任を負う。
b. 本委託先 ベンダーは、Boundlessの事前の書面による同意なしに、本サービスの全部または一部を第三者に委託してはならない。ベンダーは、(i)本契約の条項に準拠した義務を本委託先に課し、(ii)本委託先に本契約を遵守させることに同意する。ベンダーは、本委託先の起用によって、本契約に基づく自らの義務が免除、放棄または縮小されるものではない。ベンダーは、本委託先の作為不作為について単独で責任を負う。さらにベンダーは、本委託先に対して支払義務があるか、支払義務があると主張される報酬の支払いについて単独で責任を負い、本委託先は、Boundlessに対して（直接または間接に）支払いを要求することはできない。ベンダーは、本履行場所、その他Boundlessが利益を有する動産・不動産について、委託先、従業員およびサプライヤーの法定担保物権、請求等が付されていない状態を保持することに同意し、そのような法定担保物権等が発注書の期間中に申し立てられた場合、ベンダーは、当該法定担保物権等の申立てに関する書面通知を受領した日から10日以内に、Boundlessを満足させるために、当該法定担保物権等を消滅させ、取り除き、または保証金を提供するものとする。そのような消滅または除去が行われる時点まで、Boundlessは、Boundlessが当該法定担保物権等の支払い、および弁護士費用を含む関連する全ての費用の支払いのために適切であるとみなす金額について、発注書に基いて支払義務のある全ての金額から差し引く権利を有するものとし、ベンダーは、そのような費用の全てについてBoundlessに対して責任を負うものとする。
c. 解任 Boundlessは、ベンダーに対して通知を行うことによって、担当者または本委託先の解任・交代を要請することができる。そのような要請が行われた場合、ベンダーは、当該担当者または本委託先の本契約上の本サービスの履行業務を直ちにやめさせ、Boundlessが合理的に承認できる担当者または本委託先に速やかに交代させるものとする。担当者または本委託先の解任により、本契約上のベンダーの義務が、免除、放棄または縮小されるものではない。
2.6 調査 Boundlessは、発注書の期間および本契約に基づいてベンダーが記録の保管を要求される期間中、ベンダーの監査・調査を行う目的で、通知することにより、10営業日以内または本法律上要求されるより短い期間の間、Boundless、その監査人（内部の監査スタッフおよび外部監査人を含む）、調査者、管理者、その他の者が、ベンダーの施設を訪問し、本契約に関連して保有・管理されているベンダー（ならびにベンダーの関連会社および本委託先）の全ての記録、ならびにベンダーが本契約を履行する過程で使用するベンダーの施設を調査することができ、ベンダーはこれを受け入れる。各当事者は、当該調査に関連する各々の費用を負担するものとする。ベンダーは、当該監査人、調査者、管理者、その他の者に対して、監査ソフトウェアのインストール・作動を含む必要な支援を提供するものとする。監査レポートにより、発注書に基づくベンダーの履行に関して超過請求または問題ある相違が確認された場合には、ベンダーは、当該超過請求額をBoundlessに対して速やかに返金し、その他問題ある相違を消滅させるために必要な措置を速やかに講じるものとする。
2.7 財務情報 ベンダーは、ベンダーが本契約上の義務を履行するための財務能力を有していることを表明し、保証し、かつ誓約する。さらに、ベンダーは、ベンダーの財務状況、評価または活動に対して、重大な不利な変更を生じさせるか、または生じさせる合理的な可能性がある事由・状態について、Boundlessに速やかに書面により通知を行うものとする。
2.8 機器および本サービス ベンダーは、本契約の実施に必要な全ての本情報システム、機器、資材、および／または施設、ならびに前記のいずれかのサポート・保守を、その単独の費用負担において提供するものとする。
2.9 危険性物質 該当する場合には、ベンダーは、(a)本サービスに、人の健康または身体の安全性に対して危険であるか、その可能性のある物質が含まれる場合には、その危険性または有害性が手違いによって生じた可能性がある場合であっても、Boundlessにこれを通知し、(b)該当する危険または有害な物質を特定し、(c)そのような危険性物質に接触する人に対して、危険性およびその影響を警告するために適切な警告ラベル、指示書等を提供するものとする。
2.10 ベンダー行動規範 ベンダーは、発注書に基づく本サービスの実施中、常にベンダー行動規範に従うものとする。
3. 納品および検収
3.1 納品範 ベンダーは、全ての本サービスの納品に関して期限を厳守することに同意する。ベンダーは、本成果物を、最良の商慣行に従って包装し、ラベルを貼付するものとする。Boundlessが書面により別段に同意しない限り、全ての本成果物は、発注書または作業指示書に記載される目的地にFOB条件により納品される。Boundlessが書面によって明示的に同意しない限り、ベンダーは、出荷、関税および通関を含め（もしあれば）本成果物の出荷に関連する全ての費用を支払うものとする。危険負担は、第3.(2)条に規定されるとおり、Boundlessが本成果物を受領・検査・検収した時点で、Boundlessに移転するものとする。
3.2 検査、試験および検収 Boundlessは、本成果物を受領した後30日以内に（以下「検収期間」という）、本成果物の検査・試験を行い、書面によって合否を通知する。ベンダーは、本成果物の検査・試験期間中、Boundlessが合理的に要求する場合があるサポートを、（Boundlessに追加の費用負担を課すことなく）提供するものとする。Boundlessは、(a)発注書、作業指示書および／もしくは本ドキュメンテーションに合致しないか、または(b)材料または仕上がりに本瑕疵が含まれているとBoundlessが判断する（(a)及び(b)を総称して「検収基準」という）本成果物を不合格とすることができる。ベンダーが、検収不合格の通知を受けた後10日以内に、Boundlessの追加の費用負担なしに、不合格部分を是正することができない場合、Boundlessは自らの選択において、(i)不合格の本成果物に関連して生じた全ての料金・費用の返金、または (ii)不合格の本成果物に関する対価を、ベンダーに対する現在または将来の支払金額と相殺・調整する権利を有するものとする。Boundlessが本成果物の評価の延期を必要とする場合、Boundlessおよびベンダーは、合理的な延期に関して誠実に合意するものとする。検収期間終了までの間に、Boundlessが延期の要望をせず、および／または書面による検収合格もしくは不合格の通知をしなかった場合は、本成果物は検収に不合格したものとみなす。本第3.(2)条の目的上、Boundlessは、電子メールまたはファクシミリによって通知を行うことができる。Boundlessによる本成果物の検収合格または不合格のいずれによっても、本契約上のベンダーの義務は、免除、放棄、または縮小されるものではない。
3.3 発注変更 いずれの当事者も、発注書または作業指示書に対する修正を書面によって要求することができる（以下「発注変更」という）。ベンダーは、Boundlessが発注変更書に署名し、かつ／またはBoundlessが当該発注変更に対して修正発注書を発行するまでの間は、発注変更に従って本サービスを開始し、かつ／または提供しないものとする。Boundlessは、 Boundlessが署名していない発注変更に基づいて、ベンダーまたは許可された本委託先に生じたいかなる費用についても、これを負担しないものとする。
4. 対価および支払条件
4.1 支払
a. 対価 ベンダーが本契約に従うことを条件として、Boundlessは、前記3. (2)条に従って検収合格した本サービスに関して、(i)該当する (1)作業指示書または(2)発注書に記載される価格および条件、ならびに(ii)本第4条の条項に基づいて、ベンダーに対価を支払うものとする。ベンダーは、本サービスの提供時に速やかに、ただし、いかなる場合においても、第3. (2)条記載のとおりベンダーによる本サービスの提供後30日以内に、Boundlessに対して請求書を発行する。本サービスの対価の支払いは、Boundlessが本サービスを受領した後60日以内に行われる。前記にかかわらず、ソフトウェアの場合には、ベンダーは、Boundlessによる本サービスの検収に合格した時点で速やかに請求書を発行するものとし、本サービスに対する支払いは、本サービスの検収合格から60日以内に行われる。なお、ベンダーは、請求書に本サービスに関する該当する発注書番号、ならびにベンダーが請求する料金および費用の全ての明細を記入する。
b. 発注書 発注書すべてのインボイスは、該当する発注書の記載に基づいて送付する必要があります。場合によっては、自動支払い処理による支払いをベンダーが選択、またはBoundlessが要求することがあります。その場合、ベンダーは速やかにBoundlessへの適切なACHフォームに記入し、提出することとします。
c. 支払いに関する紛争 Boundlessは、Boundlessが合理的に争うベンダーの請求書の項目に関して、支払いを留保することができる。問題が解決されるまでの間、争いのある項目についてBoundlessが支払いを留保することにより債務不履行とはならず、ベンダーは、それにより本サービスの提供を停止・遅延させ、または本契約の全部もしくは一部の解約権を与えられるものではない。
d. 支払いの誤り ベンダーが、Boundlessの支払いの（全部または一部を）、誤って、Boundlessの発注書番号により特定される該当する本サービスに関する発注書以外の発注書に充当した場合には、ベンダーは、速やかに、当該支払いを正しい発注書に充当し、当該訂正に関する確認書をBoundlessに対して発行するものとする。
e. 納期遅延 ベンダーの責に帰すべき事由により、本サービスが該当する納品日または実施日までに提供されず、そのために本サービスの価値が低下した場合、Boundlessは、該当する遅延した納品／実施に対する対価全額から5%の割引を受ける権利を有するものとする。当該割引は、Boundlessに返金されるか、またはBoundlessの選択により、（もしあれば）将来支払うべき金額から差し引かれるものとする。
4.2 費用 ベンダーは、費用が、以下の条件全てを満たす場合を除き、いかなる費用についても請求する権利を有さないものとする。(a)該当する発注書または作業指示書に規定されていること (b) 旅費または宿泊費の場合、トラベルポリシーに従って生じていること (c) 対応する請求書に記載されており、裏付けとなる領収書等を伴うこと (d) 実費で請求されていること(e) Boundlessが書面により事前承認していること。前記の基準を満たす全ての費用は、第4.1条に従って支払われるものとする。前記の基準を満たさないいかなる費用も支払われない。
4.3 税金 本サービスに対して支払われる金額は税金を含まないものとし、Boundlessが書面により明示的に同意しない限り、ベンダーは、Boundlessにより支払われる消費税を除く全ての税金について単独で責任を負う。いかなる場合においても、Boundlessは、ベンダーに課せられる所得税、またはベンダーに対してもしくはベンダーの事業の遂行に関連して賦課される他の税金もしくは課税金を負担しない。ベンダーは、Boundlessによって提供される非課税証明書を承認するものとする。
5. 秘密保持
「Boundless秘密情報」とは、直接または間接に、文書・口頭により、有体物によるかどうかを問わず、Boundless社からベンダーに開示された全ての情報であり、「秘密の（Confidential）」、「専有の（Proprietary）」またはこれに類似する表記によって指定されるものをいう。前記にかかわらず、Boundless秘密情報は、本契約の条項およびBoundlessデータを含み、第三者によりBoundlessまたは関連会社に開示された情報を含む場合もある。「ベンダー秘密情報」とは、直接または間接に、文書・口頭により、有体物によるかどうかを問わず、ベンダーから開示された全ての情報であり、「秘密の（Confidential）」、「専有の（Proprietary）」またはこれに類似する表記によって指定されるものをいう。「本秘密情報」とは、いずれかの当事者に対する開示または受領の文脈に応じて、Boundless秘密情報および／またはベンダー秘密情報をいう。ただし、本秘密情報は、以下各号の情報を含まないものとする。(a)開示当事者による開示前に公知公用であったもの、(b)受領当事者の作為不作為によらずに開示当事者による開示後に公知公用となったもの、(c)開示当事者による開示の時点で受領当事者が既に保有していたことが、開示直前の受領当事者のファイル、記録、その他の適格な証拠により証明可能なもの、(d) 受領当事者が第三者から取得した情報であって、当該第三者の秘密保持義務に違反しないもの、または(e)開示当事者の本秘密情報を用いずまたは参照することなく、受領当事者が独自に開発した情報であって、受領当事者が保有する文書、その他の適格な証拠によりそれが証明可能なもの。
受領当事者は、(i)開示当事者の本秘密情報を、（ベンダーの場合には、本秘密情報を知る正当な必要性がある担当者および本委託先に対して、Boundlessの場合にはBoundless関係者に対して、開示しまたは提供する場合を除き）いかなる者にも開示、販売、ライセンス、譲渡、その他提供してはならず、また(ii)開示当事者の本秘密情報を、本契約に関連しまたは本契約に規定される場合を除き、使用、再製または複製してはならない。
全ての本秘密情報は開示当事者の財産であり続けるものとし、開示当事者の本秘密情報を包含する全ての文書、電子媒体、その他の有体物またはその一部は、開示当事者の書面による要求があれば速やかに、開示当事者に引き渡されるものとする。前記にかかわらず、Boundlessは、バックアップ用の媒体またはサーバーから、ベンダーの本秘密情報のコピーを消去することを要求されるものではない。
本契約のいかなる規定も、ベンダーまたはBoundless社による、該当するプライバシーおよび／またはデータ保護に関連する本法律の遵守を妨げるものではない。受領当事者は、裁判所命令、召喚状、その他の法的手続、または本法律によるその他の要求に関連して、開示当事者の本秘密情報を開示することができるものの、受領当事者は、（当該裁判所命令、召喚状またはその他の法的手続において書面により明示的に禁止される場合を除き）当該開示を行う前に当該要求を速やかに書面により相手方当事者に通知し、本秘密情報を公的な開示から保護するための合理的な措置を講じるものとし、さらに、当該開示を、法律上の要請を遵守するために必要な最小限度に制限するものとする。
いずれの当事者も、他方当事者による事前の書面による同意なしに、本契約またはBoundlessおよびベンダー間の関連する取引に関していかなるプレスリリースまたはその他の公表も、直接または間接に行わないものとする。各当事者は、その単独の裁量において同意を与えない権利を留保する。
6. サイトアクセスおよびデータセキュリティ
6.1 サイトアクセス 本サービスを本履行場所において実施する場合、Boundlessはベンダーに対して、本第6条およびサイトアクセスポリシーの条項に従って、該当する本履行場所に対する合理的なアクセスを許可するものとする。ベンダーは、本履行場所へのアクセスが必要な全ての担当者および本委託先（本委託先の全てのスタッフを含む）のリストをBoundlessに提供し、かつ変更がある場合は最新のリストをBoundlessに提供する。第6.(5)条に要求される経歴調査に不合格の担当者または本委託先は、本履行場所に対するアクセスを認められないものとする。ベンダーが本履行場所に対するアクセスを許可される場合、ベンダーは、本履行場所内または本履行場所付近における本ユーザーまたはBoundlessの活動を妨害することなく、自らの義務を履行するものとすることを表明し、保証し、かつ誓約する。
6.2 IDカード 本履行場所で作業を行う全ての担当者および本委託先は、Boundlessが交付した身分証、セキュリティカード等を見えるように携帯するものとする。本履行場所で作業を行う担当者および／または本委託先の契約が終了した場合、ベンダーは、Boundlessのセキュリティオフィスに対して直ちに書面により通知し、該当する担当者および／または本委託先に対して交付されていた全てのセキュリティカード、アクセスカード等を返却するものとする。セキュリティカード、アクセスカード等の未返却、紛失等がある場合、ベンダーはBoundlessに対して、1点当たりUS$100.00（または外国通貨によるこれに相当する金額）を支払うものとする。Boundlessは、セキュリティカード、アクセスカード等の回収に当たりBoundlessが負担した費用を、ベンダーに請求する権利を留保する。
6.3 ネットワークおよびデータセキュリティ
a. 本サービスの利用・実施に関連してネットワークデータ通信が生じる場合、 (i)当該ネットワークデータ通信は、ベンダーが自らの義務を履行する目的に限定されるものとし、(ii)ベンダーは、ネットワークセキュリティ条項を遵守すること（かつ本委託先にも遵守させること）を表明し、保証し、かつ誓約する。 「ネットワークデータ通信」 とは、(1)Boundlessまたは本ユーザーがアクセスする、ベンダーがホストするインターフェイス、(2)Boundlessの本情報システムに対するアクセス、(3) Boundlessおよびベンダーの情報システム間のアクセス、通信、連絡、相互接続、 (4) コードまたは本知的財産を含む、Boundlessデータに対するアクセス／エクスポージャーまたは通信、および(5)ベンダーの本履行場所へのアクセスをいう。「ネットワークセキュリティ条項」とは、本契約に組み込まれ、随時更新される場合がある、以下に所在するBoundlessのネットワークセキュリティの条項をいう。https://www.beboundless.jp/en/policies/network-security-terms
b. ベンダーにより収集、使用または保存されるBoundlessデータは、Boundless・ベンダー間においてはBoundlessの単独かつ独占的な財産であるものとする。Boundlessがベンダーに対して、ベンダーのデータセキュリティ開示フォームの記入・更新・署名を要請する場合、ベンダーは、Boundlessの要請後5日以内に、Boundlessが要請する書式および内容において、当該開示フォームを提供するものとし、そのようなベンダーのデータセキュリティ開示フォームは、本秘密情報として取り扱われるものとする。
6.4 ユーザーデータ
a. ベンダーは、以下各号を表明し、保証し、かつ誓約する。
(i) ベンダーは、Boundlessによる事前の明示的な書面による同意なしに、本契約に関連して、いかなる個人情報も収集、処理、使用または開示しないこと
(ii) 個人情報の収集、使用または開示は、本契約および全ての本法律に従うこと
(iii) 本契約のもとで明示的に認められる、個人情報の収集、処理、使用、保管または移転は、Boundlessの利益のためのみのものとし、ベンダー（またはその代理人、本委託先、またはサプライヤー）の利益のためのものではなく、ベンダーは、該当する発注書または作業指示書に明記される義務を履行する目的上必要な場合を除き、理由の如何を問わず、個人情報を収集、使用または開示しないこと
(iv) ベンダーは、13歳未満の児童から、知りながら本情報を収集または受領しないこと
(v) ベンダーは、Boundlessの事前の書面による同意なしに、日本国外に個人情報を移転せず、または日本国外から個人情報にアクセスさせないこと
(vi) 発注書または作業指示書が、EUに所在する本ユーザーの個人情報に関連するものである場合、その範囲に限り、ベンダーは、最低でも、適用される本法律により要求されるプライバシー保護の水準を提供し、データ処理契約（本ベンダー基本条件の一部を構成する）に従うこと
b. ベンダーは、個人情報に関連する問合せ、苦情等を受けた場合、Boundless所定の書式・方法により、Boundlessに直ちに通知するものとする。Boundlessがベンダーに対して、問合せ、苦情等の調査・対応に支援を要請した場合、ベンダーは、個人情報の収集、使用および開示に関する完全な情報を提供することにより、Boundlessに十分に協力するものとし、要請があれば、規制当局による問合せ、苦情等に対応する。問合せ、苦情等によって、規制上・裁判上の手続が必要となる場合、ベンダーは、審理への出席、証拠の確保・提供の支援、証人の出席を含め、当該手続の実施に協力するものとする。
c. 本ユーザーまたはBoundlessが要請した場合、ベンダーは、そのデータベースおよび／または記録から該当する個人情報の全てを速やかに消去し、当該消去を書面により確認するものとする。
d. 本契約が終了した場合、ベンダーは、本契約によりベンダーが保有する全ての個人情報を、Boundlessの指示に従い直ちにBoundlessに返却するものとする。
6.5 経歴調査 ベンダーは、Boundlessの要請がある場合、発注書に基づいて本サービスを実施・作業するベンダーの担当者および本委託先について、これらの者が本契約に関連する行為に着手する前に、本サービスの提供を受けるために合理的に必要な範囲内で、かつ適用される全ての本法律（日本の個人情報保護法を含むがこれに限られない、プライバシー関連法令および業界基準を含む）に従って、ベンダーの負担により、Boundlessが指定する会社による経歴調査（犯罪歴、民事判決、専門職資格、自動車運転記録、裁判所記録、兵役記録, その他の公文書記録、雇用・教育関連の証明を含む場合がある）を受けるものとする。全ての該当者は、Boundlessの標準的な秘密保持契約に署名し、当該契約上の秘密保持義務、その他の義務に拘束されることに同意するものとする。
6.6 スパム対策ポリシー ベンダーが、本サービスに関連して電子メールを使用する場合、ベンダーは、Boundlessのスパム対策ポリシーに従うものとする。
6.7 アクセシビリティ 発注書または作業指示書に基づいて提供される情報通信技術（以下「ICT」という）は、米国連邦21世紀の通信と映像のアクセシビリティ法（21st Century Video and Communications Act）、アメリカ障害者法（Americans with Disabilities Act）、その他の適用法令に従って、障害者がアクセスでき、使用できるものとする。ICTには、（クラウドソフトウェアおよびサービスを含む）ソフトウェア、モバイルアプリ、ウェブサイト、コンピュータ、モバイル機器（タブレット、携帯電話、およびウェアラブル機器等）、電気通信、メッセージングシステム、ウェブサイト、電子文書およびトレーニングマテリアルを含むがこれらに限定されない、情報または通信目的で使用される全ての技術が含まれる。本項の目的上、米国連邦リハビリテーション法（Rehabilitation Act）第508条を実施する規則（連邦行政命令集第36編第1194条（36 CFR Part 1194）に規定される要件（例外を含む）および機能上の性能基準（ウェブコンテンツアクセシビリティガイドライン（WCAG）2.0レベルAおよびレベルAAサクセス基準および遵守要件（2008）（Web Content Accessibility Guidelines (WCAG) 2.0 Level A and Level AA Success Criteria and Conformance Requirements （2008））を含み、これらの規定は本書の一部とされる）を、ベンダーが満たしている場合、ベンダーは、前記基準を遵守しているものとみなされる。ベンダーは、ICTが、上記の要件および機能上の性能基準に適合していることが確認できる文書等（実施されてた機能上およびユーザーのテストまたはシミュレーションの記録を含む）を管理・保持し、Boundlessが確認できるようにするものとする。ベンダーのICTが、後にBoundlessにより該当要件・基準に従っていないと判定された場合、Boundlessは、その旨を書面によりベンダーに速やかに通知するものとし、ベンダーは、自らの費用負担で、基準に適合していないICTを、Boundlessによって定められた期間内に修理・交換するものとする。ベンダーが適時に修理・交換することができない場合、Boundlessは、他の権利または救済手段に加え、(a) 発注書（または個別の納品物）を、解約に伴う損害賠償義務等を負うことなく解約することができ、かつ／または(b)必要な変更・修理を行いまたは行わせることができ、ベンダーは、これにより生じた費用を、Boundlessに対して速やかに支払う（またはBoundlessは、ベンダーに対して支払義務のある金額から当該金額を差し引くことができる）。
7. 権利の帰属
7.1 ベンダー資産
a. ベンダー資産の開示 ベンダーおよび／またはベンダーのライセンサーは、本契約に関連してベンダーが使用する場合があるベンダー資産について、ベンダーおよび／またはベンダーのライセンサーが保有している全ての権利、権原および利益を保持し続ける。「ベンダー資産」とは、ベンダーが所有・管理し、または有効にライセンス許諾されていることについてベンダーが合理的な証拠書類を提供することのできる本知的財産をいう。ベンダーは、全てのベンダー資産が、(i) Boundless資産を使用し、またはBoundless資産から利益を受けることなく、ベンダーによって独自に開発されたものであり、(ii)ベンダーが所有するか、または正当な権限を有する第三者から有効にライセンス許諾されており、(iii)第三者に対して秘密保持・非開示義務を負うものではないことを表明し、保証し、かつ誓約する。Boundlessが、ベンダーに対してベンダー資産開示フォームへの記入および署名を要請する場合、ベンダーは、Boundlessの要請後5日以内に、Boundless所定の書式および内容において、当該開示フォームを提供するものとする。
b. ベンダー資産に対するライセンス 本成果物に組み込まれ、本成果物において使用を必要とし、または本成果物と共に提供されるベンダー資産に関して、ベンダーは、自らおよびそのライセンサーを代理して、ベンダー資産をBoundless関係者の事業目的のために、使用、修正、複製、販売、ライセンス許諾、サブライセンス、展示、開示、公表、二次的著作物作成、その他普及、頒布または移転するための、世界的、恒久的、取消不能、支払済みのライセンスを、Boundless関係者に付与する。本契約のもとでBoundlessにライセンス許諾されるベンダー資産に係るライセンス費用は、該当する作業指示書に基づいて支払われる費用に含まれるものとする。
7.2 本成果物 該当する本成果物が発注書、作業指示書、または固定料金サービス表に明記されているか否かにかかわらず、Boundlessは、本成果物に含まれる全ての本知的財産権を含め、全ての本成果物の単独かつ独占的な所有者である。全ての本成果物は、該当する場合には、（随時修正される）合衆国著作権法（United States Copyright Act）第101条に定義される 「職務著作物」 （work made for hire）とみなされるものとする。いずれかの本成果物についての権原がBoundlessに原始的に帰属しない場合、または当該著作物が「職務著作物」とみなされない場合には、それぞれ場合に応じて、全ての本知的財産権を含め当該著作物に係る全ての権利、権原および利益は、ここに取消不能な形でベンダーからBoundlessに譲渡・移転し、ベンダーは当該権利を取消不能かつ無条件に放棄し、またはこれを行使しないことに同意する。全ての本成果物はBoundlessに排他的に帰属するものとし、Boundlessは全ての本知的財産権を自己名義および／またはその関連会社名義で取得・保有する権利を有する。本項の目的上、本成果物は、本サービス、その改良、修正または派生物を含まないものとし、本契約に基づいてベンダーが開発したものであって、Boundlessプロジェクトに特に関連し、かつ同プロジェクトに固有のものであるか、またはBoundlessの本秘密情報を包含するものを意味する。
7.3 権利の譲渡 ベンダーは、その担当者および本委託先に対して、本契約に従って当該担当者および本委託先が作成・開発した全てのものを、ベンダーに譲渡することを要請し、かつ譲渡させるものとする。ベンダーは、BoundlessおよびBoundlessが指定する者に対して、本契約に従って付与される権利を法的に不備のない完全なものにするために必要な合理的な支援を、Boundlessの費用負担において提供することに同意する。本サービスの完了時、または本契約の終了時のいずれか早期に到来する時点で、ベンダーは、本契約に従って、本サービスおよび／または本成果物に関連する全ての資料を、直ちにBoundlessに引き渡すものとする。
7.4 倒産に係る権利 本契約に従ってベンダーが付与する全ての権利およびライセンスは、合衆国法律集第11編第101条以下倒産法（Bankruptcy Code, 11 U.S.C. § 101 et seq.）第365(n) 条の目的上、同倒産法第101(35A)条に定義される「知的財産」に対する権利のライセンスとみなされるものとし、ソフトウェアは、前記の目的上、「知的財産」を「体現するもの」であり、そのようにみなされるものとする。Boundlessは、倒産関連法制に基づく全ての権利および選択権を有するものとし、かつこれを行使することができる。ベンダーは、Boundlessに付与される権利およびライセンスは、倒産時にベンダーが本契約を否認することによって影響を受けるものではなく、引き続き本契約の適用を受けることに同意する。両当事者は、Boundlessが本契約に基づく自らの義務の履行を完了していること、従って本契約は、日本の破産法第59条第1項、会社更生法第103条第1項、民事再生法第49条第1項、およびその他これに相当する法令に従って管財人により解除されないことに同意する。ベンダーが倒産の申立をし（または受け）た場合、Boundlessは、ベンダーが提供する本成果物に関する知的財産の完全な写し（または場合に応じて、当該知的財産に対する完全なアクセス）を得る権利を有するものとし、Boundlessが受領していない本成果物は、速やかにBoundlessに引き渡されるものとする。
7.5 商標 ベンダーは、Boundless社商標、ロゴ、サービスマーク、商号、および／または法的表示（legal notice(s)） （以下「Boundless商標」と総称する）を使用する権限を付与されておらず、またBoundless商標を使用しないことに同意する。ただし、Boundless商標の使用が本サービスの実施に必要な場合、ベンダーが本契約、およびBoundlessの商標ライセンス条項（https://www.beboundless.jp/en/policies/trademark-license-terms-for-vendors 随時更新される）を厳格に遵守することを条件として、Boundlessはベンダーに対して、（該当ある場合には）作業指示書期間中、または発注書に関連して発注された本サービスが完了するまでの間、本サービスが納品・提供される地域に関してのみ、かつ本サービスを実施するために必要不可欠である場合にのみ、指定されたBoundless商標をBoundlessが指定する態様で使用するための、限定的、取消可能、非独占的、譲渡不能、移転不能、サブライセンス権無し、ロイヤリティ無しのライセンスを付与する。Boundless商標に関する全ての権利、権原、利益およびグッドウィルは、該当するBoundless社の独占的財産である。
7.6 権利の承認 該当するBoundless社は、Boundless資産の全ての権利、権原および利益の独占的所有権を保持する。ベンダーは、本契約の期間中またはその後のいつでも、Boundless資産に存する、該当するBoundless社の独占的な権利・権原を、直接または間接に争い、またはこれに異議を申し立てないものとする。
8. 表明および保証
8.1 保証 ベンダーは、自らおよびその本委託先の各々に関して、以下各号を表明し、保証し、かつ誓約する。
(i) ベンダーおよびその本委託先は、事業／活動を実施し、義務を履行するための適正な認可を取得し適格性を有する、有効に存在する事業法人であること
(ii) ベンダーおよびその本委託先は、各々の義務を履行するために必要な全ての権利、認可、許可、資格および承諾を得ていること
(iii) ベンダーおよびその本委託先は、本法律の一切を遵守すること
(iv) 本契約に基づくベンダーおよびその本委託先による履行は、自らが当事者である他の契約の条項に、現在および将来において違反するものでなくまたは違反を生じさせるものでないこと
(v) ベンダーおよびその本委託先には、本契約の履行に影響を与える可能性のある、他の契約に対する債務不履行はなく、またいずれかの裁判所、仲裁人、行政機関、その他の当局の命令に基づいて、そのおそれがあるかまたは係属中の手続は存在していないこと
(vi) ベンダーまたはその本委託先に対して、不当労働行為に関する苦情申立ては現在および過去において行われていないこと
(vii) 本サービス、ベンダー資産のいずれも（Boundless資産と組み合わせられている場合を含む）、第三者の本知的財産権を侵害しまたは不正使用するものではない。
(viii) 本サービスおよび本サービスが実施・納品される媒体は、Boundless社または本ユーザーの本情報システムに損害を与え、妨げ、阻止し、無力にし、不活発にし、または盗用する可能性のある、ウイルス、トロイの木馬、トラップドア、バックドア、イースターエッグ、ロジックボム、ワーム、タイムボム、キャンセルボット、その他のコンピュータ・プログラム・ルーティーンを伴わないこと
(ix) ベンダーおよびその本委託先は、全ての本サービスを、ベンダーの業界において一般的に容認される基準に従って、プロフェッショナルな方法で実施し納品すること
(x) 本契約に基づいて提供された本成果物は、現在および将来において、(a)デザイン、素材、および仕上がりにおいて新規のものであり瑕疵は伴わず、(b)取引に適した品質を有し、企図された目的に適合し、(c)担保、請求、その他の負担を一切伴わないこと
(xi) ベンダーおよびその本委託先は、Boundlessに本成果物の所有権を与え、その使用を認めるために必要な、全ての権利、ライセンス、許可、資格および承諾を有しており、本成果物に存する全ての権利およびライセンスをBoundlessに引き渡すことは、本法律に違反するものではないこと
(xii) 本サービスは、本契約および本ドキュメンテーションに合致すること
(xiii) ベンダーおよびその本委託先は、本サービスを実施中に、いかなる者または財産に対しても損害を与えないために必要な全ての予防措置を講じること
8.2 救済手段 本サービスが前記第8. (1) (vii)条の条件を満たしていない場合、ベンダーは、Boundlessが有する可能性のあるその他の救済手段に加えて、以下の順序において、（ベンダーの単独の費用負担において） 以下各号を行うものとする。
(i) Boundless社のために、影響を受けた本サービスの使用を継続する権利を調達すること
(ii) 該当する場合には、影響を受けた本サービスを、Boundlessの費用負担なしで、基準に適合し、かつ第三者の権利を侵害しない本サービスと交換すること
(iii) 影響を受けた本サービスを修正し、当該本サービスを、機能性または性能を損なうことなく、基準に適合し、かつ第三者の権利を侵害しないものにすること
(iv) 前記の代替方法が商業的に利用可能でない場合には、15日以内に、Boundless社に対して、基準に適合せず、または第三者権利を侵害する当該本サービスに関してベンダーに支払われた全ての費用を返金すること
9. 補償
ベンダーは、(a)人身傷害、死亡または物的損害、(b)盗難、(c)過失または故意による不正行為、(d)ベンダーによる本契約または適用される本法律の違反、(e)担当者および／または本委託先に対する支払い（以下「本請求」と総称する）を含む、本サービスによって生じまたはこれに関連する、第三者が主張する全ての費用に対して、Boundless関係者を補償し、防御し、損害を与えないものとする。Boundlessは、（ベンダーの単独の費用負担において）当該本請求の和解または防御を促進するために、合理的な協力を行うものとする。ベンダーは、Boundless関係者が、自らの費用負担において、自ら選任する弁護士とともに当該手続に参加する権利を有していることを条件として、Boundless関係者に対して行われる本請求に対する防御、およびBoundless関係者に対して行われる全ての本請求によって生じる合理的な弁護士費用を含む、全ての判決、和解、損害、損失、債務、費用の支払いに対して単独の責任を負う。ただし、ベンダーは、Boundless関係者による事前の書面による明示的な同意なしに、Boundless関係者に対して義務または責任を課すいかなる和解についても同意しないものとする。
10. 保険
10.1 付保 ベンダーは、ベンダーの費用負担において、以下各号の保険を取得しかつ有効に保持するものとする。
10.1.1 (i)施設および業務、(ii)生産物および仕事の結果、(iii)契約責任、(iv)（仕事の結果を含む）物的損害、(v)適用される場合には人格権侵害賠償／広告宣伝侵害賠償および酒類提供に関する賠償のリスクを補償する、一事故につき対人・対物賠償統合填補限度額（combined single limit）をUS$1,000,000、保険期間通算総填補限度額をUS$2,000,000とする、の企業総合賠償責任保険
10.1.2 （ベンダーがBoundlessの財務システムまたは財務データにアクセスできる場合には）填補限度額をUS$250,000とし、Boundless（場合によってはYahoo Inc. / Yahoo Holdings, Inc. etc.等）を保険金受取人として指名した信用・総合犯罪保険
10.1.3 以下のリスク補償を含む、年間総填補限度額をUS$3,000,000とする専門職業人賠償責任保険、E&O（エラーズ・アンド・オミッション）・サイバー賠償保険
名誉毀損、著作権侵害、商標、トレードドレス、データ損失、プライバシー侵害、ネットワークセキュリティ責任、コンピュータシステム上の保存・処理情報の盗用、無断開示、改ざん、破壊、または消去、（故意によると否とを問わない）悪質なコードまたはマルウェアの送信を阻止できないこと、修復費用、プロジェクトに使用されるマテリアルまたはサービスの提供に対する侵害（専門職業人賠償責任保険は、専門サービスを提供する事業者にのみ要求）。
10.1.4 一事故につき対人・対物賠償統合填補限度額（combined single limit）をUS$1,000,000とする、所有、レンタル、非所有の自動車の填補を含む自動車損害賠償責任保険
10.1.5 本法律上の労働者災害補償保険、および事故による身体的傷害について一災害につき対人・対物賠償統合填補限度額（combined single limit）をUS$1,000,000、一従業員につき疾病による身体的傷害に対する填補限度額をUS$1,000,000、疾病別填補限度額をUS$1,000,000とする使用者賠償責任保険
10.1.6 一件につきかつ総填補限度額をUS$5,000,000とする、アンブレラ賠償責任保険
10.1.7 Boundlessが要請する場合のあるその他の賠償責任保険および填補限度額
10.2 保険証書および保険証券 ベンダーは、本サービス提供前に、必要な全ての保険、限度額、および特約条項を証明する保険証書をBoundlessに提供しなければならず、その後は本契約の契約期間を通じて、保険期間満了時に提供しなければならない。ベンダーは、本契約によって付保を要求される保険を解約するかまたは更新しない場合には、Boundlessに対して30日前に書面により通知するよう努力するものとする。全ての保険は、スタンダード＆プアーズのAランク以上の格付けで、ベンダーが所在する地域で事業を行うための適正な許可を得ており、財務的に健全な保険会社によるものとする。Boundlessは、ベンダーの商業用一般責任保険の追加被保険者として指定され、労働者災害補償保険に関して、Boundlessに有利な代位免責条項が適用されるものとする。ベンダーの賠償責任保険は、Boundlessが付保する保険証券に優先して保険金を支払い、求償権を有しないものとする。本契約に基づくベンダーの責任により発生した補償対象損害につき、免責金額が適用される場合、ベンダーは、当該免責金額についてBoundlessに対して補償し、Boundlessに損害を与えないことに同意する。保険証書は、Boundless（〒150-0001 東京都渋谷区神宮前 6-12-18 The Iceberg）に送付するものとする。
10.3 保険の継続 ベンダーは、本契約によって要求される全て賠償責任保険を、本契約の満了または終了後少なくとも4年間、有効に維持するものとする。
10.4 ベンダーの義務 本契約に基づいてベンダーが付保する保険の補償範囲、免責金額、被保険者の自己負担額または限度額や、その他の保険の欠如または利用不能によっても、本契約上のベンダーのBoundlessに対する義務または責任が制限されまたは縮小されるものではない。
11. 責任の制限
①第5条の秘密保持義務違反、②第6条、第7条および／または第8. 1(ix)条のベンダーによる違反、ならびに③第9条のベンダーの補償義務の場合を除き、いかなる場合においても、ベンダーおよび／またはBoundless関係者は、本契約によって生じまたは本契約に関連する間接的、特別、付随的、結果的、懲罰的損害賠償については責任を負わないものとする。さらに、いかなる場合においても、ベンダーに対するBoundlessの累積的責任総額は、本件サービスの提供、または該当する発注書、作業指示書、または発注変更書に基づいて物品を供給するために、ベンダーに対して支払われる金額を超えるものではない。
12. 契約期間および終了
12.1 約期間 本ベンダー基本条件は、第13.16条に規定されるベンダーによる本承諾が行われた時点で開始し、第12.2条に基づいて早期に終了しない限り、未履行の全ての作業指示書、発注変更書および発注書に関して、該当する契約の全てが、各々の作業指示書、発注変更書、発注書、または本ベンダー基本条件に従って、満了、完了または終了するまで、完全な効力および効果を維持し続けるものとする。
12.2 終了 一方当事者が本契約の実質的な条項に違反し、これを指摘する他方当事者の書面による通知受領後30日以内に是正されない場合、他方当事者は、違反当事者に対して書面通知を行うことにより本契約を終了させることができる。ただし、ベンダーが、サービスレベル契約の要求事項を、ある歴月において3回以上充足できない場合、Boundlessは、ベンダーに対して是正の機会を与えることなく、直ちに本契約の全部または一部を終了させることができる。さらに、Boundlessは、ベンダーに30日前に書面通知を行うことにより、理由の有無にかかわらず、本契約を終了させる権利を有する。
12.3 終了の効果 本契約、または該当する作業指示書、固定料金サービス表、発注変更書もしくは発注書の全部もしくは一部が終了した場合、Boundlessは、その単独の責任において、ベンダーに対して、(a)完了し受諾した本サービス、および(b)終了日前に発生しかつBoundlessが書面により承諾した費用を支払うものとする。作業指示書、固定料金サービス表、発注変更書または発注書の全部または一部の終了により、本契約が自動的に終了するものではない。作業指示書、固定料金サービス表、発注変更書または発注書の全部または一部の終了日以降に、ベンダーが本サービスを実施した場合、Boundlessはその料金、費用、税金または手数料について支払義務を負わない。本契約またはその一部が終了した時点で、ベンダーは、(i)（Boundlessの書面による別段の指示がある場合を除き）当該終了の効力発生日まで本サービスを提供し、本サービスを効率的、職業人らしく、かつ費用対効果のある方法で終了させ、Boundlessがサービスを他の業者に移行すること要請する場合、Boundlessに協力するものとし、(ii)全てのBoundless資産をBoundlessに返還し、(iii)ベンダーに対して発行されているセキュリティカード、アクセスカード等をBoundlessのセキュリティオフィスに返却し、(iv)当該終了から30日以内に、サービス料金またはメインテナンス料金を含む前払料金の按分返金額を、発生したSLAクレジットの支払いと併せて、相殺することなしに、Boundlessに対して返金するものとする。本契約の全部または一部が終了することにより、第7.(1)b条に基づく該当するベンダー資産開示に基くBoundlessの権利が終了するものではない。Boundlessは、発注書、作業指示書、固定料金サービス表または発注変更書の終了により、いかなる違約金、払戻手数料、その他これに類似する費用も負担しないものとする。
12.4 存続規定 本契約が満了または終了した場合でも、(a)本ベンダー基本条件の第4.1a条（未払債務が弁済されるまで）、 第4.1c条、第5条ないし第11条、第12.3条、第12.4条、第13条、および第14条、ならびに(b)ベンダー資産開示は全て存続するものとする。
13. 一般規定
13.1 通知 全ての通知は、書面により、以下に記載される宛先に宛てて、翌日配達の宅配便、料金前納郵便、または電子メール（送信確認を要する）によって送付されるものとする。
Boundless宛の通知住所：
〒150-0001 東京都渋谷区神宮前 6-12-18 The Iceberg
Boundless株式会社
代表取締役気付
電子メール: JP-legalnotices@beboundless.jp
ベンダー宛通知住所： 上記第12.2条に定める場合を除き、該当するVMDT、発注書、作業指示書または固定料金サービス表に規定される住所。
全ての通知は、(a)全国的に定評のある翌日配達の宅配便（例えばFedEx）の場合、発送の翌営業日、(b)標準的な郵便サービスの場合、発送後5営業日目、または(c)電子メールの場合、通常の営業時間内に送信され、受信確認された場合には、送信日に受領されたとみなされるものとする。いずれの当事者も、本項に規定されるとおり、他方当事者に対して書面で通知することにより、自らの通知住所を変更することができる。
13.2 譲渡 ベンダーは、Boundlessの事前の書面による同意なしに、法の運用その他により、本契約、または本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡、サブライセンスまたは移転してはならない。ただし、ベンダーは、合併、統合、再編成、清算、またはベンダーの事業・資産の全部もしくは実質的な全部の売却に関して、Boundlessに対して30日前の事前通知を行うことにより、本契約の全部を第三者に対して譲渡することができる。前記にもかかわらず、該当する合併、統合、再編成、清算、またはベンダーの事業・資産の売却が、Boundlessの競合事業者に関わるものである場合には、Boundlessは、ベンダーに対して責任を負うことなく、本契約を終了させる権利を有するものとする。本第13.(2)条に違反する本契約の譲渡または移転は無効とされる。Boundless、Boundlessの関連会社、またはそれらの利益承継人は、ベンダーの事前の書面同意または通知なしに、Boundlessの関連会社（または利益承継人）に対して、本契約、本契約に基づく権利義務の全部または一部を、譲渡、移譲、サブライセンス、または（合併もしくは法の運用による場合を含め）その他の方法で移転させることができる。本契約、または本契約に基づく権利義務の全部もしくは一部をBoundlessの関連会社（または利益承継人）に譲渡する場合、本契約で用いられる“Boundless”の用語は、本契約の当事者としてのBoundlessの当該関連会社（または利益承継人）のみを示すものとみなされる。
13.3 第三者受益者の不存在 本契約におけるいかなる規定も、担当者、本委託先、または（関連会社を除く）その他本契約の当事者でない者もしくは法人に対して、いかなる種類の権利または利益も与えることが意図されるものではなく、またそのように解釈されるものではなく、そのような担当者、本委託先、者または法人はいずれも、本契約に基づく第三者受益者とみなされるものではない。前記にもかかわらず、Boundless社は本契約の第三者受益者とされ、Boundless社に利益を与え、またはBoundless社を受益者とする権利を与える本契約の規定を直接的に執行し、かつこれに依拠する権利を有するものとする。
13.4 非制限的な関係 両当事者の関係は独占的なものではない。本契約におけるいかなる規定も、Boundless社が、本サービスと同一または類似するサービスを独自に開発・提供することを妨げるとは解されないものとする。
13.5 独立契約者 両当事者は、独立契約者である。本契約におけるいかなる規定も、両当事者間に代理人、パートナーシップ、その他の形態の合弁事業を形成するものと解釈されるものではなく、いずれの当事者も、他方当事者に代理して義務または責任を負わせることはできない。
13.6 権利放棄 いずれかの当事者が本契約のいずれかの規定に対する他方当事者の違反について権利放棄をした場合でも、当該規定に対する別の違反に対する権利放棄、または当該規定自体についての権利放棄であるとは解釈されないものとする。
13.7 分離規定 本契約のいずれかの規定が、無効、違法または執行不能であるとみなされる場合、当該無効、違法または執行不能は、本契約の他の規定に影響を与えるものではない。さらに、本契約のいずれかの規定が、期間、地理的範囲、活動または主題に関して過度に広範囲にわたると考えられる場合には、適用される本法律に合致する範囲で執行可能となるよう、これを制限しかつ縮小して解釈されるものとする。
13.8 謝礼の不存在 ベンダーは、Boundlessの役員、取締役、従業員、またはそれらの近親者が、(a)ベンダーから、いかなる種類の価値のあるものも受領しておらず、また今後も受領しないこと、また(b)ベンダーとの間において、いかな種類の業務関係も有していないことを表明し、保証し、かつ誓約する。
13.9 腐敗防止に対するコンプライアンス ベンダーは、米国連邦海外腐敗行為防止法（FCPA）および英国贈収賄防止法（UK Anti-Bribery Act） を含みこれらに限られない適用される全ての腐敗防止法に従うことに同意し、ベンダーが、政府関係購入者、政府職員、国有もしくは国家出資法人の従業員、政党、政党被用者、王室もしくは統治者関係者、公職の候補者を含むがこれらに限られない者に対して、(i)公的な行為または決定に影響を与え、(ii)不当な利益を確保し、(iii)事業機会を獲得もしくは保持し、またはいずれかの者もしくは法人を事業機会に導き、または(iv)本契約の主題事項またはBoundlessの事業に関連する事項に、なんらかの有利な行為を誘導しまたは見返りを得る目的で、不正に、金銭または価値のあるものを、直接的または間接的に、支払いもしくは供与し、またはこれらを申し出もしくは約束し、これらを行う権限を与えないことに同意する。ベンダーは、さらに、ベンダーがBoundlessの事業を遂行するに際して第三者に対して金銭を支払う場合には、完全かつ正確な書面による請求書に基いて支払うものとし、かかる請求書を本契約の期間中保管し、Boundlessの要請に応じてBoundlessが閲覧できるようにすることに同意する。また、ベンダーは、本契約またはBoundlessの事業に関連する腐敗防止法違反の可能性または実際の違反を了知した場合、Boundlessに速やかに報告するものとし、当該違反の調査にあたりBoundlessに誠実に協力することに同意する。
13.10 輸出管理に対するコンプライアンス ベンダーは、技術データを含む規制マテリアルを、直接的または間接的に、日本政府、米国政府、それらの機関、またはその他の主権国政府が、輸出ライセンス、その他の政府承認を要求する国に対して、当該ライセンスまたは承認を得ることなく、輸出、再輸出、再販売、出荷もしくは転用せず、またはこれらをさせてはならないものとする。ベンダーは、該当する輸出管理分類番号および米国、日本、その他の国の規制上の承認を証明する文書を含む、適用ある輸出関連法上要求される全ての情報をBoundlessに提供するものとする。米国輸出管理規則（U.S. Export Administration Regulations）のもとで、輸出管理対象とされるソフトウェア・技術を外国籍者に移転することは、外国籍者の本国への輸出として取り扱われ（「みなし輸出」ともいわれる）、輸出ライセンスが要求される場合がある。ベンダーは、みなし輸出を規制する米国輸出管理規制に従い、輸出管理対象のソフトウェア・技術を外国籍者に販売する前に要求される全ての輸出ライセンスを取得するものとし、本契約のもとで業務に従事するいかなる者も、米国政府輸出除外リストに特定された者ではないことを保証する。
13.11 雇用機会均等 Boundlessは、米国連邦法に定義される連邦政府の契約者または下請業者とみなされる場合がある。Boundlessが連邦政府の契約者または下請業者の定義を満たす場合、 Boundlessおよびベンダーは、該当する場合には、41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a) 、41 CFR 60-741.5(a)の要件を遵守すること、およびこれらの法律が本ベンダー基本条件の一部を構成するとみなされることに同意する。これらの規制は、保護対象者である退役軍人または障害者に対する差別禁止、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性または国籍に基づく差別を禁止している。これらの規制は、対象とされる主要な契約者および下請業者に対して、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、国籍、保護対象退役軍人の地位または障害にかかわらず、個人を雇用しかつ昇進させるためのアファーマティブアクションを講じるよう要求している。Boundlessおよびベンダーはさらに、適用ある場合には、米国連邦労働法上の従業員の権利の通知に関するExecutive Order 13496 （29 CFR 471, Appendix A to Subpart A）の要件にも従うものとする。
13.12 不可抗力 当事者は、本契約の履行の遅延または履行不能が、当該当事者の合理的な支配を超えた偶発事象の発生によって生じ、当該当事者の過失によらない場合には、免責されるものとする。当該偶発事象には、天災、戦争、動乱、停電、火災および洪水（以下「不可抗力事由」と総称する）が含まれる。そのような場合、履行期間は、当該不可抗力事由の影響を受けた期間に相当する期間延長されるものとする。本第13.(12)条に規定される救済手段を用いるためには、影響を受けた当事者は、当該遅延または履行不能の原因を是正・緩和・克服するために、相当な注意を用いて行動しなければならない。本第13.(12)条の目的上、相当な注意とは、不可抗力事由による支障が生じた場合でも、ベンダーが代替的／バックアップ用の場所から本サービスの履行を継続できるようにするための、災害復旧プランの維持を要求する。
13.13 準拠法、裁判管轄、裁判地 本契約およびこれに関連する紛争は、抵触／法の選択に関する原則にかかわらず、日本法に準拠するものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）は本契約には適用されない。ベンダーは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに同意する。Boundlessに対して行われるいかなる請求も、個別に判断されるものとし、他者に対する請求または紛争に関する手続と併合されないものとする。
13.14 完全合意および変更 本契約は、Boundless・ベンダー間の合意の全てを構成し、本契約の主題事項に関する、口頭・書面を問わない、Boundless・ベンダー間のその他全ての合意・了解に取って代わる。本ベンダー基本条件の規定と、発注書、作業指示書、サービスレベル契約、固定料金サービス表または発注変更書の規定との間に抵触がある場合、本ベンダー基本条件が優先されるものとする。前記にかかわらず、本ベンダー基本条件第3条、第4条または第10.(1)条については、発注書、作業指示書または発注変更書に包含される変更される条項が、(i)個別の発注書、作業指示書または発注変更書にのみ適用され、その他の発注書、作業指示書または発注変更書には適用されず、(ii)変更する本ベンダー基本条件の規定を明記している場合には、変更することができる。ベンダーの請求書、見積書、その他の文書における条項条件は、本契約を補足または修正するものではない。Boundlessは、該当するBoundless社ウェブサイトに掲載することにより、または電子メールで送付することにより、いつでも本ベンダー基本条件を改訂することができ、その改訂後のベンダー基本条件は、改訂前のベンダー基本条件に優先し、置き換わるものとする。かかる改訂後においてベンダーが本サービスを提供する場合は、ベンダーが改訂されたベンダー基本条件を承諾したものとみなす。
13.15 累積的な救済手段 本契約に基づくBoundless社の権利および救済手段は排他的なものではなく、適用法令上で利用可能なその他の権利および救済手段と代替的にまたは累積的に行使することができる。
13.16 契約の承諾、通数 発注書は、以下のいずれか早い時点で契約として成立する。 (i) Boundlessが、署名、電子メール、その他のオンライン上の承諾を通じて、ベンダーによる承諾を受領した時点、(ii)ベンダーが、発注書に従って、発注書に記載される物品、品目または商品を出荷した時点、または(iii)ベンダーが、発注書に明記される本サービスの履行を開始した時点（以下「本承諾」という ）。ベンダーは、本契約の条項と矛盾し、これに追加・変更を加えるベンダーによる申し出（当事者による署名の有無にかかわらない）、承諾書、請求書、参照オンライン条項、その他のベンダーの文書の条項・条件・規定（以下「抵触条項」と総称する）は、抵触条項によって拘束される当事者が、当該抵触条項について書面により特に同意しない限り否認され、何らの効力を有せず、無効とされることに同意する。発注書が、ベンダーの従前の申し出の承諾として取り扱われる可能性がある場合、本承諾は、ベンダーが発注書に記載される条項条件に従うことに同意することを明示的な条件とし、物品、品目もしくは商品の出荷、またはベンダーによる本サービスの履行の開始によって構成されるものとする。署名を必要とする発注書、作業指示書、サービスレベル契約書、固定料金サービス表、および／または発注変更書は、任意の通数により作成することができ、そのそれぞれが原本とみなされ、その全てが単一かつ同一の文書を構成するものとする。ベンダーは、本契約の一部または全部をオンラインで承諾することができる。ベンダーは、本契約の締結方法（すなわち、オンライン承諾、電子署名、ファクシミリ、または署名頁のスキャン画像）について、異議を申し立てることはできない。発注書は、本条に従って承諾された時点で、本契約の主題事項に関する両当事者間の合意の全てを包含し、書面・口頭を問わない、Boundless・ベンダー間の従前の全ての交渉、表明、引用または合意に取って代わる。
13.17 見出しおよび構成 本契約における見出しは、便宜のためのものであり、本契約の解釈または構成には影響を与えない。本契約上、 (a) 「日」とは別段に記載される場合を除き暦日をいい、 (b)「 含む」は、「含むがこれに限られない」 を意味し、(c)「 ものとする」 および 「しなければならない」は、強制的な義務または禁止を意味する。
13.18 反社会的勢力の排除 各当事者は、現在および将来において、自らおよびその役員、取締役、支配人または実質的に経営権を有する者が、(a) 暴力団、暴力団員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」と総称する）、(b) 反社会的勢力でなくなった日から5年を経過しないもの、(c) 反社会的勢力が経営に実質的に関与しているもの、(d) 反社会的勢力を何らかの方法で利用していると認められるもの、(e) 反社会的勢力に対して資金を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるもの、(f) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているもの、のいずれにも該当しないことを表明し保証する。各当事者は、他方当事者による本条の表明保証違反が判明した場合、他方当事者に対する書面による通知をもって、是正の催告なしに直ちに本契約、および／または作業指示書、発注変更書、サービスレベル契約、および／または発注書を解除することができる。
14. 定義
全ての定義は、状況によって必要である場合には、単数および複数のいずれにも当てはまるものとする。本契約の別の箇所に定める定義に加えて、以下の用語は、以下に定める意味を有する。
14.1 「関連会社」とは、Yahoo Inc.、Yahoo Holdings, Inc.、Yahoo Ad Tech LLC、Yahoo Netherlands B.V.、および前記のいずれかによって直接的または間接的に支配される法人をいう。
14.2 「本契約」とは、(a) 本ベンダー基本条件、(b)ベンダーマスターデータテンプレート、(c)（もしあれば）作業指示書、(d)（もしあれば）固定料金サービス表、(e)（もしあれば）発注変更書、(f)発注書、および(g) サービスレベル契約の総称をいう。
14.3 「スパム対策ポリシー」とは、本書の一部を構成し、随時更新される https://www.beboundless.jp/policies/spam 所在するBoundlessのスパム対策ポリシーをいう。
14.4 「データ処理契約」とは、本書の一部を構成し、随時更新されるhttps://www.beboundless.jp/en/policies/data-processing-agreement に所在するデータプライバシー条件をいう。
14.5 「本瑕疵」とは、本サービスの全部または一部についての、検収基準への不適合、または本契約に企図された機能・品質・性能・状態等についての不具合をいう。
14.6 「本成果物」とは、(a)発注書または作業指示書に本成果物として特定され、(b) Boundless資産を用いて創作され、または(c) Boundless資産を包含する、ベンダーが単独でまたは他者と共同して作成、考案、実施、または開発した開発物、発見、発明、製品、製品製法、ソフトウェア、図面、手順、工法、本仕様、レポート、メモ、文書、情報、計画、報告書、データ編集物、その他の資料、ならびに前記のいずれかに対する本改良の全てをいう。
14.7 「本ドキュメンテーション」とは、ベンダーが本サービスに関して提供する、本サービスの使用または実施に関連する書面または電子的なサポート資料／文書をいい、本サービスを作動させまたは使用する方法に関するユーザーマテリアル、ソフトウェアサポート資料、ガイド、手引き情報、データシート、販売促進用資料、その他の情報を含む。
14.8 「本改良」とは、機能強化、追加、修正、拡張、アップデート、新規バージョン、翻案、改良および派生物の全てを総称する。
14.9 「本情報システム」とは、(a)ネットサービス、コンピュータシステム、データネットワーク、ソフトウェアアプリケーション、ブロードバンド／衛星／ワイヤレス通信システム、およびボイスメールを含む、情報・通信システム、および(b)全ての認証方法を含む、当該システムへのアクセス方法をいう。
14.10 「本知的財産」または「本知的財産権」とは、(a)営業秘密、(b)特許および特許出願、 (c) 商標および商標出願、(d) サービスマークおよびサービスマーク出願、(e)商号、(f)インターネットドメイン名、(g)著作権（日本国著作権法第27条および第28条に基づく権利を含むがこれらに限られない）および著作権登録申請、(h)著作者人格権、(i)データベース権、(j)意匠権、(k)ノウハウに係る権利、(l)（特許性の有無を問わない）発明に係る権利、(m) 第14.(10)条(a)号ないし(l)号の更新または延長、 (n)第14.(10)条(a)号ないし(l)号に関連する営業権、ならびに(o)世界各地に存在するその他全ての同等の権利の全てをいう。
14.11 「本法律」とは、危険物取扱法、データ保護法、およびプライバシー保護制度を含むがこれらに限定されない、適用される全ての法令、指令、条例、条約、協定、または規則をいう。データ保護法には、無効とされるまでのEUデータ保護指令、およびEUデータ保護指令が無効となり、EU一般データ保護規則（GDPR）が適用される日以降のGDPRを含む。
14.12 「Boundless社」とは、Boundless およびその関連会社をいう。Boundless社は、売却日から12か月を超えない期間の売却された事業または関連会社も含む。
14.13 「Boundless社ウェブサイト」とは、Boundless社によりまたはBoundless社のために保有、管理、承認またはホストされる全てのウェブページをいう。
14.14 「Boundlessデータ」とは、Boundless社および／またはその本ユーザーが提供し、またはこれに関連する全てのデータおよび情報であって、ベンダーが現在または過去に取得し、ベンダーに開示され、またはそれ以外の方法で利用可能とされているものをいい、個人情報、 システム手順、処理、雇用慣行、販売費、利益、価格設定方法、組織／従業員のリスト、財務、製品情報、発明、設計、方法、本情報システム、本知的財産、 ベンダーによりまたはベンダーのために創作された全ての本成果物および中間成果物、全ての調査回答、フィードバックおよびレポート、ならびに合理的な人であれば秘密または専有のものであると考える性質を有する全てのデータおよび情報を含む。
14.15 「Boundless関係者」とは、Boundless社、その役員、取締役、コンサルタント、契約者、代理人、弁護士、および従業員をいう。
14.16 「Boundless資産」とは、全てのBoundless秘密情報、Boundlessデータ、Boundless商標、本成果物、Boundlessの本情報システム、ならびにBoundless社がベンダーに提供し、もしくはそれ以外の方法でベンダーが取得し、または本履行場所に所在する全ての資産、設備、専有情報および資材、ならびに前記の派生物の全てを総称する。
14.17 「当事者」とは、Boundlessまたはベンダーをいい、「両当事者」とはBoundless およびベンダーをいう。Boundless以外のBoundless社が発行したPO、またはベンダーとBoundless以外のBoundless社間のSOWについては、本契約を通じてBoundlessという記載は、該当するBoundless社を指すものとする。
14.18 「個人情報」 、「PII」 または「個人識別可能情報」とは、本ユーザーに関する情報であって、(a)特定の個人を識別し、連絡を取り、特定するために用いることができ、(b) 「クッキー」に保有される顧客番号、プロセッサ・シリアル・ナンバ等の持続的な識別子を含む、特定の個人を識別・特定するための、他の個人情報または識別情報と併せて用いることができ、または(c)識別可能な個人に関する情報を収集、使用、保存、および／または開示することに関して、適用される本法律、データプライバシー規制または制度によって、「個人情報」または機密情報その他制限された情報であると定義されるものをいう。
14.19 「担当者」とは、本契約に関連してベンダーに雇用され、ベンダーと契約を締結し、または使用されている全ての従業者をいい、従業員、代理人、独立契約者、派遣労働者、日雇い労働者、およびその他の個人／法人を含む。
14.20 「固定料金」または「固定料金サービス」とは、全ての費用を含み、固定の表示料金で提供される本サービスをいう。
14.21 「固定料金サービス表」または「PLSS」とは、固定料金サービスを特定し、固定料金サービスの料金について相互に合意するために締結された文書をいう。
14.22 「プロジェクト・マネージャ」とは、該当する発注書または（その中に特定される）作業指示書の主たる窓口であるBoundlessの従業員またはコンサルタントをいう。
14.23 「発注書」または「PO」とは、本サービスの購入を承認するBoundlessによって発行される文書をいう。
14.24 「サービスレベル契約」または「SLA」とは、本サービスに適用される技術要件、測定期間、SLAクレジット、その他の性能基準を含む、性能測定基準をいう。
14.25 「本サービス」とは、本契約に記載され、ベンダーによって提供されるサービス、および（もしあれば）本成果物をいう。本書において本成果物は独立して言及される場合もあるが、本サービスの定義には本成果物も含まれる。
14.26 「本履行場所」とは、Boundless社が所有、運営、使用、または賃借する建物および関連する敷地をいい、本サービスが履行される場所として、該当する発注書または作業指示書に指定される場所を含む。
14.27 「サイトアクセスポリシー」とは、本履行場所においてベンダーが遵守すべき規則をいい、随時更新されるセキュリティ、設備、機器、行動および安全性に関する規則を含む。
14.28 「本仕様」とは、該当する発注書または作業指示書のもとで、本サービスについての検収に合格するために満たさなければならない基準をいい、設計図、図面、データ、履行要件を含む。
14.29 「開始日」とは、本承諾の日をいう。
14.30 「作業指示書」または「SOW」 とは、本サービスの性質および範囲の概要を示すために本ベンダー基本条件に言及して締結された文書をいい、プロジェクトプラン、本仕様、納品日、履行マイルストーン、本成果物、費用、支払日程、プロジェクト・マネージャ、（該当する場合には）ベンダー資産開示、 ならびに本サービスおよび／または本契約に関連するその他の情報を含む場合がある。
14.31 「本委託先」とは、第2.5b条に従って、ベンダーが自らの義務の一部の履行を委託する第三者をいう。
14.32 「トラベルポリシー」とは、ベンダーに対して提供されるBoundlessのトラベルポリシーをいい、本書の一部を構成する。
14.33 「本ユーザー」とは、Boundless社の製品・サービスの実際のまたは潜在的なユーザー（広告業者およびコンテンツプロバイダを含む）、Boundless社の役員、取締役、従業員、代理人、契約者および代表をいう。
14.34 「ベンダー」とは、ベンダーマスターデータテンプレート、発注変更書、発注書、作業指示書、サービスレベル契約、または固定料金サービス表を締結するベンダーをいう。
14.35 「ベンダー行動規範」とは、https://www.beboundless.jp/policies/supplier-code-conduct において閲覧可能な、ベンダーに適用される一連の条件をいう。
14.36 「ベンダーマスターデータテンプレート」または「VMDT」とは、ベンダーの情報を特定する、ベンダーによって署名された文書をいい、住所、電話番号、ファクシミリ番号、その他の情報を含む。
14.37 「ベンダー資産開示」とは、本サービスを提供するために使用される、ベンダー資産を特定する、ベンダーによって署名された文書をいう。
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本ベンダー基本条件は、2023年5月1日付けで更新された。